Судебная практика

Суд решил признать недействительными договор залога N 0704001/3 от 29.12.2004, договор о залоге урожая N 0704001/У от 17.03.2005, договор залога N 0704029/3 от 24.12.2004 (т.к. на момент обращения с данным иском указанные сделки прекратили свое действие), договор о залоге урожая N 0704029/У от 17.03.2005. Учитывая, что заявление о применении данного срока сделано банком, являющимся стороной в споре, согласно ч. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности в данном случае является основанием для отказа в этой части иска. По делу . Воронежская область.

Истец обратился с иском к акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Бутурлиновского отделения о признании недействительными договоров залога NN 0704001/3-2 от 05.01.2004, 0704001/3 от 29.12.2004, 0704001/У от 17.03.2005, 0704029/3 от 15.03.2004, 0704029/3 от 24.12.2004, 0704029/У от 17.03.2005.

Определением суда от 23 декабря 2005 года в качестве второго ответчика привлечено ЗАО П.

Банк исковые требования не признал, ЗАО П. с исковыми требованиями согласен.

В заседании 18.04.2006 объявлялся перерыв до 24.04.2006, затем до 25.04.2006.

Из материалов дела следует.

Между ОАО Д. и акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) 5 января 2004 года заключен кредитный договор N 0704001, в обеспечение обязательств по нему заключены договор залога товаров в обороте N 0704001/3-1 от 05.01.2004 залоговой стоимостью 617322 рубля и договор залога N 0704001/3-2 от 05.01.2004 залоговой стоимостью предмета залога 732000 рублей.

В обеспечение кредитного договора N 0704001 между теми же сторонами заключен договор залога N 0704001/3 от 29 декабря 2004 года, по которому в залог передана сельскохозяйственная техника залоговой стоимостью 1217274 рубля 59 коп., и договор залога N 0704001/У от 17.03.2005, по которому в залог передан урожай озимой пшеницы залоговой стоимостью 713242 рубля 00 коп.

15 марта 2004 года теми же лицами подписан кредитный договор N 0704029 на выдачу истцу кредита в сумме 1000000 рублей 00 коп. на срок по 06.01.2005 под 13 процентов годовых.

В обеспечение обязательств по кредитному договору N 0704029 от 15.03.2004 в залог передана сельскохозяйственная техника по договору залога N 0704029/3 от 24.12.2004 залоговой стоимостью 1209483 рубля 25 коп. и урожай озимой пшеницы залоговой стоимостью 713242 рубля 00 коп. по договору залога N 0704029/У от 17.03.2005.

Обязательства по кредитным договорам были исполнены полностью поручителем ЗАО П. - платежные поручения N 1126 от 30.11.2005 на сумму 1000000 рублей, N 1130 от 30.11.2005 на сумму 70915 рублей 07 коп., N 1131 от 30.11.2005 на сумму 3939 рублей 73 коп., N 1129 от 30.11.2005 на сумму 834900 рублей, N 1132 от 30.11.2005 на сумму 53478 рублей 31 коп., N 1133 от 30.11.2005 на сумму 3014 рублей 64 коп. В силу чего последний стал залогодержателем (п. 1 ст. 365 ГК РФ).

Заявляя иск, истец сослался на то, что указанные договоры залога являются взаимосвязанными сделками и совершены с нарушением п. п. 1, 3 ст. 79 ФЗ “Об акционерных обществах“.



В судебном заседании 24.04.2006 истец уточнил основания, по которым следует признать оспариваемые сделки недействительными - это статья 174 ГК РФ, а также статьи 166 - 168 ГК РФ.

При этом истец указывает, что полномочия генерального директора ОАО Д. ограничены подпунктами 35, 36 пункта 14.02 Устава.

Согласно ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Пунктом 14.2 устава ОАО Д. установлено, что к компетенции совета директоров общества относятся вопросы: предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом имущества стоимостью свыше 100 т. рублей (п. 35), и предварительное одобрение сделок, связанных с выдачей и получением обществом займов, кредитов и поручительством на сумму свыше 100 т. рублей (п. 36).

Как видно из оспариваемых договоров залога, сумма заложенного имущества по всем договорам составляет более 100 тыс. рублей.

Возражений по поводу оценки стоимости заложенного имущества стороны не заявили.

Решения совета директоров ОАО Д. по вопросу предварительного одобрения оспариваемых сделок суду не представлены.

Представленные банком выписки из протокола совета директоров ОАО Д. от 17.12.2003, 25.02.2004, 09.12.2004 ответчик ЗАО П. из числа доказательств по делу исключил ввиду заявления истца об их фальсификации. Банк возражений в связи с их исключением не заявил.

Во всех договорах залога указано, что генеральный директор ОАО Д. действует на основании устава, что предполагает обязанность контрагента ознакомиться с уставом, и наличие в уставе правила о совершении таких сделок с согласия совета директоров общества дает основание для признания заключенных договоров залога недействительными в силу статьи 174 ГК РФ.

В материалы дела банком представлены дополнительные соглашения от 29.12.2004 к договору залога N 0704001/3-1 от 05.01.2004 и N 0704001/3-2 от 05.01.2004 о расторжении указанных договоров досрочно. То есть на момент обращения с данным иском указанные сделки прекратили свое действие. Следовательно, признать недействительными несуществующие сделки не представляется возможным. В иске в этой части следует отказать.



Банком в отзыве на иск заявлено о пропуске истцом годичного срока исковой давности для признания недействительными договоров залога N 0704001/3-1 от 05.01.2004, N 0704001/3-2 от 05.01.2004, N 0704029/3 от 15.03.2004, поскольку истцу было известно о заключенных договорах залога с момента их заключения.

В удовлетворении требований о признании договоров залога N 0704001/3-1 от 05.01.2004 и N 0704001/3-2 от 05.01.2004 недействительными отказано по иному основанию, в связи с чем применение срока исковой давности к данным требованиям не рассматривается.

В отношении договора залога N 0704029/3 от 15.03.2004 суд приходит к выводу о пропуске истцом годичного срока исковой давности в связи со следующим.

Решением Арбитражного суда Воронежской области по делу N А 14-5542-2005/29/7б от 15 сентября 2005 года открытое акционерное общество Д. признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим назначен *.*. Г.

В случае предъявления иска конкурсным управляющим о признании недействительными сделок, совершенных должником, но от своего имени, по таким искам сроки исковой давности исчисляются (согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ) с момента, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности сделки.

Однако истцом по настоящему иску, поступившему в суд 15.09.2005, выступает открытое акционерное общество Д. (исковое заявление подписано генеральным директором ОАО Д. и председателем совета директоров ОАО Д.), но не конкурсный управляющий.

В связи с чем к требованиям о признании недействительным договора залога N 0704029/3 от 15.03.2004, заявленным самим обществом, применим установленный ч. 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности. Учитывая, что заявление о применении данного срока сделано банком, являющимся стороной в споре, согласно ч. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности в данном случае является основанием для отказа в этой части иска.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску согласно ст. 110 АПК РФ следует отнести на стороны согласно удовлетворенным требованиям, государственную пошлину взыскать в доход федерального бюджета, поскольку определением суда от 16.09.2005 истцу была предоставлена отсрочка ее уплаты.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительными договор залога N 0704001/3 от 29.12.2004, договор о залоге урожая N 0704001/У от 17.03.2005, договор залога N 0704029/3 от 24.12.2004, договор о залоге урожая N 0704029/У от 17.03.2005.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Бутурлиновского отделения в доход федерального бюджета 4000 рублей 00 коп. государственной пошлины.

Взыскать с закрытого акционерного общества П. в доход федерального бюджета 4000 рублей 00 коп. государственной пошлины.

Взыскать с открытого акционерного общества Д. в доход федерального бюджета 6000 рублей 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию в течение месяца со дня принятия.