Судебная практика

Решение от 21 декабря 2009 года № А60-44120/2009. По делу А60-44120/2009. Свердловская область.

Решение

г. Екатеринбург

21 декабря 2009 года Дело № А60-44120/2009-С12

Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2009 года

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2009 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.В.Кудиновой, при ведении протокола судебного заседания судьей Ю.В.Кудиновой, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску Открытого акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» им.Ф.Э.Дзержинского (ИНН 6623029538, ОГРН 1086623002190)

к Закрытому акционерному обществу «УРАЛВТОРМЕТ-техноген» (ИНН 6623012358, ОГРН 1036601232304)

о взыскании 14584861 руб. 15 коп.,

при участии в судебном заседании

от истца: Е.Е. Толстова, представитель по доверенности № 371 от 27.07.2009г.

от ответчика: В.Ю. Соснин, представитель по доверенности от 20.08.2009 г.

Чернуха, представитель по доверенности от 20.08.2009 г.

Определением от 18.12.2009 г. на основании ч. 2 ст. 18 АПК РФ была произведена замена судьи Е.Л. Невмерухи, рассматривающей настоящее дело, на судью Ю.В. Кудинову.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец Открытое акционерное общество «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» им.Ф.Э.Дзержинского обратился в Арбитражный суд Свердловской области с требованием о взыскании с ответчика Закрытого акционерного общества «УРАЛВТОРМЕТ-техноген» суммы 14584861 руб.15 коп., составляющей задолженность по оплате товара, поставленного в рамках договора № 111сб/510 от 21.02.2007г.



Истец в судебном заседании поддержал заявленные им требования, уточнив, что просит взыскать указанную сумму на основании акта сверки от 30.06.2009 г.

Ответчик в судебном заседании иск не признал, указав, что договор является незаключенным ввиду отсутствия спецификаций, позволяющих определить наименование и количество товара, подлежащего поставке. По мнению ответчика, представленные истцом копии спецификаций не имеют юридической силы по следующим причинам: в спецификации № 1 от 21.02.2007 г. не согласовано условие о количестве товара; спецификация от 28.06.2007 г. и № 5 от 27.05.2008 г. не действовала в 2009 г., в спецификации № 6 не согласовано количество товара. Представленная копия спецификации от 30.06.2008г. не имеет отношения к договору № 111б/510 от 21.02.2007 г., поскольку заключена на основании договора № 111сб/510 от 30.06.2008 г.

Ссылаясь на п. 8.1 договора, ответчик указал, что договор прекратил свое действие 31.12.2007 г.

Также ответчик пояснил, что порядок приема-передачи товара регламентирован ст. 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете». Приемо-сдаточные акты, железнодорожные квитанции не соответствуют требованиям закона, поскольку в них нет ссылки на договор №111б/10 от 21.02.2007 г., приемо-сдаточные акты по содержанию не соответствуют п. 3.2 договора, т.к. не содержат информации о цене лома и общей стоимости лома с учетом НДС; доказательства приемки товара со стороны ответчика уполномоченным лицом не представлены, доверенности на имя Морозова А.Г. к актам по лому черных металлов не приложены, а акты по лому цветных металлов, на которые доверенности имеются, не относятся к договору от 21.02.2007 г.

Кроме того, ответчик указал, что с учетом представленных истцом документов о погашении долга, а также имеющихся у ответчика платежных документов на сумму более 17000000 руб. и документов о наличии у него прав требований к истцу на сумму более 5000000 руб. основания для предъявления иска отсутствуют.

Дополнительно ответчик представил нотариально заверенное заявление А.Г. Морозова о том, что в 2009 г. не подписывал от имени ЗАО «Уралвтормет-техноген» акты о получении какого-либо товара по договору поставки от 21.02.2007 г. № 11б/510.

Данное заявление приобщено судом к материалам дела (ч. 1 ст. 67 АПК РФ).

Также ответчик представил копии договоров поставки № 143к/33 от 20.12.2004 г., № 14сб/33 от 14.01.2009 г., № 191сб/510 от 02.04.2008 г., № 16 сб/33 от 21.01.2005 г. в подтверждение факта наличия между сторонами иных договорных отношений.

Данные документы приобщены судом к материалам дела (ч. 1 ст. 67 АПК РФ).

Кроме того, ответчик представил копии платежных документов за период с 05.02.2007 г. и 25.11.2008 г., договор № 572/440/1502к/840 и договор цессии № 2113к/840 от 27.05.2008 г. в подтверждение довода об отсутствии долга перед истцом.

Данные документы приобщены судом к материалам дела (ч. 1 ст. 67 АПК РФ).

Арбитражный суд предложил сторонам рассмотреть вопрос о мирном урегулировании спора. Истец не возражает против заключения мирового соглашения на условиях предоставления рассрочки погашения суммы долга, ответчик от предложенных условий отказался со ссылкой на отсутствие долга, в связи с чем суд рассматривает иск по существу заявленных требований.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

Установил:

Между ФГУП «ПО «Уралвагонзавод» (поставщик) и ЗАО «УРАЛВТОРМЕТ-техноген» (Покупатель) 21.02.2007 года подписан договор поставки № 111сб/510 от 21.02.2007 г., по условиям которого Поставщик обязуется поставить следующий товар: лом и отходы черных металлов в количестве, номенклатуре, по цене и срокам, определяемой сторонами дополнительно, согласно Спецификации, а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар на условиях настоящего Договора.



В дальнейшем ФГУП «ПО Уралвагонзавод» было реорганизовано путем преобразования в открытое акционерное общество, что подтверждается копией Устава истца и свидетельством о государственной регистрации юридического лица Открытого акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского.

В силу ч. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Таким образом, Открытое акционерное общество «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского является правопреемником ФГУП «ПО Уралвагонзавод», в том числе в спорных правоотношениях.

Проанализировав условия представленного договора, суд пришел к выводу, что данное соглашение является договором поставки. Следовательно, правоотношения сторон регулируются положениями § 1 и § 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актов как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Применительно к договору поставки как разновидности договора купли-продажи (ст. 454 ГК РФ) существенным является условие о товаре, при этом условие о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ).

Согласно п. 1.1 Договора количество товара определяется сторонами в спецификациях.

В материалы дела спецификации, подтверждающие согласование сторонами условия о товаре, подлежащем поставке в 2009 г., не представлены.

Вместе с тем в материалы дела представлены приемо-сдаточные акты за период с 01.01.2009 г. по 16.05.2009 г., железнодорожные квитанции о приеме груза к перевозке, приказы истца об отпуске и отгрузке материалов, доверенности, выданные ответчиком Морозову А.Г. на получение от истца ТМЦ.

В силу статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации бремя доказывания факта получения товара ответчиком лежит на истце, поскольку им предъявлено требование о взыскании задолженности.

Как следует из представленных документов, продукция доставлялась ответчику железнодорожным транспортом либо автомобильным транспортом (самовывоз).

Факт сдачи поставщиком продукции к перевозке железнодорожным транспортом подтверждается представленными железнодорожными квитанциями о приеме груза. Также сторонами подписаны приемо-сдаточные акты, в которых в графе «Транспорт» имеется ссылка на номер вагона и ж/д накладную. На основании указанных документов истцом оформлены счета для оплаты продукции, в которых также имеется ссылка на номер вагона и ж/д накладную, указана стоимость продукции.

В подтверждение факта получения ответчиком продукции, подлежащей доставке автомобильным транспортом, истец представил приемо-сдаточные акты, в которых имеется ссылка на перевозку груза автомобильным транспортом с указанием государственного регистрационного знака автомашины, приказы на отпуск и отгрузку материалов через Морозова А.Г., а также доверенности, выданные последнему ответчиком ЗАО «Уралвтормет-техноген» на получение ТМЦ от ОАО НПК «Уралвагонзавод».

Истец в судебном заседании пояснил, что приемо-сдаточные акты со стороны ответчика подписаны работником последнего Морозовым А.Г.

Ответчик, возражая против иска, указал, что лицо, подписавшее указанные документы, не было уполномочено на приемку продукции.

В соответствии со ст. 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнении его обязательства считаются действиями должника.

Приемо-сдаточные акты подписаны Морозовым А.Г., подписи скреплены печатью ЗАО «Уралвтормет-техноген».

Таким образом, акты, подписанные со стороны ответчика его работником и заверенные его печатью, свидетельствует о наличии у подписавшего лица соответствующих полномочий, что явствует из обстановки, в которой он действовал от имени ответчика при получении товара от истца. В иных случаях полномочия Морозова А.Г. подтверждены выданной ответчиком доверенностью.

Из представленного ответчиком заявления Морозова А.Г. следует лишь тот факт, что последний не получал товар по договору № 111сб/510 от 21.02.2007 г. Вместе с тем, как пояснил истец в судебном заседании, требование о взыскании суммы долга основано на факте неоплаты продукции по тем актам, которые отражены в акте сверки от 30.06.2009 г.

Факта получения товара по указанным приемо-сдаточным актам ни ответчик, ни его работник Морозов А.Г. не оспаривают.

Более того, истцом и ответчиком подписан акт сверки, из которого следует, что по состоянию на 01.01.2009 г. стороны признали наличие задолженности в размере 14484778 руб. 35 коп., а с учетом произведенных за период с 01.01.2009 г. по 19.05.2009 г. поставок продукции истцом и платежей ответчика задолженность последнего составила 14584861 руб. 15 коп. Акт сверки имеет ссылки на счета, оформленные истцом для оплаты продукции.

Со стороны ответчика акт сверки подписан директором, который также подписал договор № 111сб/510, подпись заверена печатью ответчика. Суд полагает, что подписанием данного акта сверки ответчик признал получение товара за период с 01.01.2009 г. по 19.05.2009 г. и наличие задолженности в размере 14584861 руб. 15 коп.

Данная задолженность является предметом заявленного Обществом НПК «Уралвагонзавод» иска.

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что правоотношения между истцом ОАО НПК «Уралвагонзавод» и ответчиком ЗАО «Уралвтормет-техноген» по передаче продукции по спорным приемо-сдаточным актам следует квалифицировать как самостоятельные сделки купли-продажи.

При этом арбитражный суд отмечает, что Общество «Уралвтормет-техноген» не заявляло о фальсификации имеющихся в материалах дела приемо-сдаточных актов или акта сверки взаимных расчетов. Вместе с тем лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

В рассматриваемом случае представитель (Морозов А.Г.) действовал от имени представляемого - Общества «Уралвтормет-техноген» и его действия по приемке товара, оформлению (подписание и заверение печатью организации) товарно-транспортной накладной приводят к установлению правоотношений между поставщиком и покупателем.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п.п. 1 и 2 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается и только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Поскольку обязанность продавца по передаче товара исполнена, у ответчика (покупателя) возникла обязанность по его оплате.

Ссылка ответчика на оформление документов с нарушением требования Закона «О бухгалтерском учете» арбитражным судом во внимание не принимается, поскольку данное обстоятельство не влияет на обязательство ответчика по оплате полученного товара.

Ответчик указывает, что с его стороны произведены платежи на большую сумму, чем стоимость поставленного товара. В подтверждение данного обстоятельства ответчик ссылается на платежные поручения № 1013 от 22.01.2009 г., № 1030 от 29.01.2009 г., № 1065 от 11.02.2009 г., № 1131 от 04.03.2009 г., № 1209 от 25.03.2009 г., № 1258 от 09.04.2009 г., № 1270 от 15.04.2009 г., № 1298 от 28.04.2009 г., акты передачи векселей, договоры уступки.

Между тем, согласно акту сверки от 30.06.2009 г. денежные средства, перечисленные истцу по указанным платежным поручениям, векселя, переданные ответчиком по актам, а также встречные требования к истцу по договорам уступки права требования учтены истцом в оплату товара.

Что касается платежных документов, оформленных за период с 05.02.2007 г. по 25.11.2008 г., то истец пояснил, что перечисленные по ним денежные средства учтены сторонами при определении сальдо от 01.01.2009 г. на сумму 14484778 руб. 35 коп.

Следовательно, данные платежные документы не являются доказательствами погашения долга, о взыскании которого заявлен иск. Рассматривать данные документы отдельно от документов о поставке товара истцом нельзя, а состояние взаимных расчетов между истцом и ответчиком по состоянию до 01.01.2009 г., т.е. до периода спорных поставок, зафиксировано в акте сверки.

Иных документов, подтверждающих оплату долга, ответчик не представил.

Следовательно, задолженность ответчика по оплате поставленной в его адрес продукции составила 14584861 руб. 15 коп.

Учитывая, что ответчик не представил доказательств погашения долга, то задолженность по оплате поставленного за период с 01.01.2009 г. по 16.05.2009 г. товар в сумме 14584861 руб. 15 коп. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст. 309, 310, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расходы по госпошлине подлежат отнесению на ответчика на основании ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Уралвтормет-техноген» в пользу Открытого акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзав Ф.И.О. долг 14584861 рубль 15 копеек и в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 84424 рубля 30 копеек.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы Решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший Решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья Ю.В.Кудинова