Судебная практика

Решение от 31 августа 2007 года № А07-5945/2007. По делу А07-5945/2007. Республика Башкортостан.

Решение г. Уфа

3 сентября 2007 года Дело № А07-5945/2007-Г-АДМ

Полный текст решения изготовлен 3.09.07., резолютивная часть решения объявлена 31.08.07.

Судья Арбитражного суда Республики Башкортостан Ахметгалиева Д.М.,

при ведении протокола судебного заседания судьей лично

рассмотрела в судебном заседании исковое заявление

Яхина А.А.

к ООО «Буркан»

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 28 584 414 руб. и процентов в размере 137831,68 руб.,

встречное исковое заявление

ООО «Буркан»

К Яхину А.А.

о признании заявления Яхина А.А. от 24.10.06. о передаче действительной стоимости доли в уставном капитале общества договором дарения,

при участии в заседании:

от истца по первоначальному иску – Марушин С.К., по доверенности от 01.03.2007г.,

от ответчика по первоначальному иску – Гашимов А.Ф., дов. № 30-22/05 от 22.05.2007 года, Хузин Р.Р., дов. № 30-23/05 от 22.05.2007 года,



Яхин Адонис Анварович обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Буркан» (далее ООО «Буркан») о взыскании действительной стоимости доли в размере 28 584 414 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 137 831,68 руб. за период с 01.04.2007г. по 16. 04.07.

В ходе судебного разбирательства истцом заявлен отказ от исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10 августа 2007г. отказ от части иска судом принят, производство по делу в указанной части прекращено.

В судебном заседании истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований в части взыскания действительной стоимости доли в обществе, истец просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли в размере 28 583 405 руб. (уточнения от 31.08.07.).

Уточнение иска в связи с уменьшением размера заявленных требований судом принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик иск по первоначальному иску не признал.

ООО «Буркан» заявлено встречное исковое заявление, в соответствии с котором истец по встречному иску просит признать заявления Яхина А.А. от 24.10.06. о передаче действительной стоимости доли в уставном капитале общества договором дарения.

Ответчик по встречному иску доводы истца по встречному иску оспорил, указал на отсутствие оснований для удовлетворения встречных требований.

Исследовав представленные доказательства, выслушав доводы представителей сторон, суд

Установил:

Предметом первоначального иска истцом определено требование о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО Буркан в связи с выходом Яхина А.А. из состава участников ООО Буркан .

Предметом встречного иска истцом определено требование о признании заявления участника Общества (истца по первоначальному иску) договором дарения.

Как усматривается из материалов дела, участниками Общества с ограниченной ответственностью «Буркан» являются 11 физических лиц, истец являлся участником общества с долей в размере 9,09%/Устав, учредительный договор – л.д. 85-98, 113-122 том 1, реестр участников – л.д. 99-102 том 1/.

Уставный капитал Общества составляет 11 100 руб./п. 4.1. Устава – л.д. 89 том 1/.

Материалами дела подтверждено, что к моменту регистрации Общества уставный капитал был оплачен в размере 100%/согласно данных бухгалтерских балансов/.

24 октября 2006 года Яхиным А.А. в адрес Общества было направлено заявление о выходе из общества, указанное заявление было получено ООО Буркан, о чем имеется отметка о принятии заявления обществом и не оспаривается ООО Буркан/л.д. 15 том 1/.



Невыполнение Обществом обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале послужило основанием для обращения Яхина А.А. в арбитражный суд с иском.

Согласно пункту 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

В пункте 2 статьи 14 вышеназванного Закона предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как видно из содержания Закона, право выхода участника общества из общества является безусловным правом участника. Свое право выхода из общества участник реализует путем подачи заявления о выходе совету директоров, если он есть, или исполнительному органу общества. С даты принятия этого заявления соответствующим органом доля вышедшего из общества участника переходит к обществу, и у общества возникает обязанность выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

Формальный выход участника в любое время не обязывает общество произвести немедленную выплату действительной стоимости доли участника. Поскольку положения ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предписывают произвести выплату действительной стоимости доли участника, определяемую на основании бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление, то рассчитать действительную стоимость доли участника можно только по окончании этого финансового года.

Согласно исковому заявлению/уточненному/ истец просит взыскать с Общества действительную стоимость доли в размере 28 583 405 руб., которая определена как разница между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Представленный истцом расчет действительной стоимости доли участника общества в размере 28583405 рублей ООО Буркан не оспаривается, ООО Буркан суду представлен расчет действительной стоимости доли Яхина А.А., который также составляет 28583405 рублей. Расчет действительной стоимости доли Яхина А.А. судом проверен, является верным, стоимость чистых активов ООО Буркан на 1.01.07., определена истцом и ответчиком в соответствии с Приказом Минфина России № 10н и ФКЦБ № 03-6/пз от 29.01.03. согласно данных бухгалтерского баланса на 1.01.07., данные бухгалтерского баланса подтверждены аудиторским заключением по финансовой (бухгалтерской) отчетности ООО Буркан по итогам деятельности за 2006 год.

Поскольку установленный срок для выплаты действительной стоимости доли участнику, подавшему заявление о выходе из общества наступил, доказательств, подтверждающих исполнение ООО Буркан обязательств по выплате истцу действительной стоимости доли не представлено, суд находит обоснованным требования истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли.

Судом отклоняется довод ответчика о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты Яхиным А.А. своей доли, что противоречит ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества с ограниченной ответственностью обязаны вносить вклады в уставный капитал общества в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами общества. Статья 16 вышеуказанного Закона устанавливает, что каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

Согласно части 3 статьи 20 вышеуказанного Закона в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять Решение о ликвидации общества.

Материалами дела подтверждено, что к моменту регистрации общества уставный капитал оплачен в размере 100%, что подтверждается данными бухгалтерского баланса. Денежное обязательство участников Общества по отношению к обществу в части оплаты уставного капитала прекратились надлежащим исполнением. В силу требований ст. 65 А ПК РФ суду ответчиком не представлены доказательства неполной оплаты уставного капитала.

Оснований для удовлетворения встречного иска суд не находит в силу следующего.

Как отражено выше, момент подачи участником заявления о выходе из общества порождает у общества обязанность выплатить участнику действительную стоимость его доли.

Суд находит обоснованными доводы истца по встречному иску, что заявление участника о выходе из общества является сделкой, которая порождает установление, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей и направлена на изменение учредительного договора, которая в силу п.1 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть оформлена в той же форме, что и договор.

Требования ООО «Буркан» по встречному иску основаны на том, что в заявлении Яхина А.А. от 24.10.06. указано, что «Согласно Ф З «Об обществах с ограниченной ответственностью» прошу вывести меня, Яхина А.А. из состава участников ООО Буркан. Действительную стоимость доли в имуществе ООО Буркан принадлежащую мне, равную 9,09 % уставного капитала передаю обществу». При этом ООО Буркан считает, что в заявлении от 24.10.06. Яхин А.А. свою долю передал обществу, как дарение.

Суд находит доводы истца по встречному иску основанными на предположениях ООО Буркан, поскольку в тексте заявления Яхина А.А. от 24.10.06. отсутствует указание на безвозмездность (дарение) передачи его доли ООО Буркан.

В силу статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации при дарении должно быть явное намерение на передачу имущества, в том числе права требования, в дар. Во всех других случаях сделка даже при отсутствии условий об оплате является возмездной.

Довод ООО Буркан о безвозмездности сделки необоснован и не подтверждается материалами дела, в том числе объяснениями Яхина А.А.. Согласно письменных пояснений Яхина А.А. от 20.08.07. Яхин А.А. показал, что, подавая заявление о выходе из состава участников ООО Буркан он действовал в пределах полномочий ст. 26 Ф З «Об обществах с ограниченной ответственностью», передача доли обществу не несет характер дарения, действительная стоимость доли не была подарена ООО Буркан (л.д. 4 т. 2).

В соответствии с п.2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане физические лица/ и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Согласно п.2 ст. 154 Кодекса для заключения односторонней сделки необходимо выражение воли одной стороны. Договор дарения относится к односторонним сделкам и считается заключенным при условии выражения воли дарителем/ст. 572 ГК РФ/.

Как установлено материалами дела, в том числе пояснениями Яхина от 20.08.07., самим текстом заявления от 24.10.06. у Яхина А.А. отсутствовала воля на безвозмездное отчуждение доли в уставном капитале ООО «Буркан», более того, указанное подтверждается и поведением сторон.

Исходя из текста заявления и содержания вышеприведенных правовых норм очевидно, что волеизъявление Яхина А.А. было направлено на добровольный выход из общества в соответствии с правилами ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», и на основании названной статьи Закона и п. 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ N 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Яхин А.А. считается вышедшим из состава участников ООО «Буркан», что в силу п. 2 ст. 26 вышеназванного закона влечет переход доли вышедшего участника общества к самому обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

При таких обстоятельствах, исковые требования по первоначальному требованию подлежат удовлетворению, в удовлетворении встречного иска арбитражный суд отказывает.

В силу требований ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Истцу по первоначальному требованию была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, по встречному иску ООО Буркан была уплачена госпошлина в размере 100 тысяч рублей (однако требование было заявлено, как требование неимущественного характера), в связи с чем госпошлина подлежит взысканию с ООО Буркан в доход бюджета в размере 2 тысячи рублей.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Решил:

Исковые требования Ф.И.О. к Обществу с ограниченной ответственностью «Буркан» удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Буркан» в пользу Ф.И.О. действительную стоимость доли в размере 28 583 405 руб.

Отказать в удовлетворении встречного искового заявления Общества с ограниченной ответственностью «Буркан» о признании заявления гр. Яхина А.А. от 24.10.06. о передаче действительной стоимости доли в уставном капитале обществу договором дарения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Буркан» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 2 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac. arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Д.М. Ахметгалиева