Судебная практика

Апелляционная жалоба Новгородского ООО “Трест-2“ на решение суда по иску о признании недействительными сделок о взаимозачетах и о применении последствий недействительности сделок. По делу. Новгородская область.

от 24 июля 2002 года Дело N А44-481/02-С12

(извлечение)

Рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Новгородского ООО “Трест-2“ на решение Арбитражного суда Новгородской области от 07.06.2002 по делу N А44-481/02-С12 (Судья Чепрасов *.*.),

установил:

Конкурсный управляющий ООО “Пиллерс“ Цыбин *.*. обратился в Арбитражный суд с иском о признании недействительности сделок о взаимозачетах однородных требований между ООО “Пиллерс“ и ООО “Трест-2“ на общую сумму 250 681 руб., мотивируя это тем, что решением Арбитражного суда Новгородской области от 13.09.2001 ООО “Пиллерс“ признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, общая кредиторская задолженность по состоянию на 01.10.2001 составляла 1 488 395 руб., произведенные между ООО “Трест-2“
и ООО “Пиллерс“ в 2001 г. взаимозачеты однородных встречных требований существенно уменьшили имущество должника и причинили вред другим кредиторам ООО “Пиллерс“, в соответствии с требованиями ст. ст. 167, 168 ГК РФ и ст. 78 ФЗ РФ “О несостоятельности (банкротстве)“ они должны быть признаны недействительными.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 07.06.2002 исковые требования конкурсного управляющего ООО “Пиллерс“ удовлетворены частично.

Признаны недействительными с момента совершения сделки о взаимозачетах однородных требований между ООО “Пиллерс“ и ООО “Трест-2“ соответственно: по уведомлению N 151 от 28.04.2001 ООО “Трест-2“ на сумму 63 704 руб. 08 коп.; по уведомлению N 30 от 26.06.2001 ООО “Трест-2“ на сумму 49 856 руб. 73 коп.; по уведомлению N 321 от 29.06.2001 ООО “Трест-2“ на сумму 33 437 руб. 64 коп.

В иске о признании недействительной сделки о взаимозачетах однородных требований между ООО “Пиллерс“ и ООО “Трест-2“ по уведомлению N 5 от 30.01.2001 на сумму 103 862 руб. 75 коп. отказано.

Восстановлена задолженность ООО “Трест-2“ перед ООО “Пиллерс“ на 146 988 руб. 45 коп. с обязанием перечисления ее на расчетный счет ООО “Пиллерс“.

Восстановлена задолженность ООО “Пиллерс“ перед ООО “Трест-2“ с обязанием конкурсного управляющего поставить ООО “Трест-2“ в качестве кредитора на 146 988 руб. 45 коп.

Мотивировал свои выводы суд тем, что заключенная сделка (взаимозачет) с отдельным кредитором после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение 6 месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами. Анализ бухгалтерского баланса за 1 квартал
2001 г. и протокола собрания кредиторов от 23.11.2001 показывает, что, осуществив одностороннюю сделку о зачете однородных встречных требований, ООО “Трест-2“ погасил задолженность ООО “Пиллерс“ перед собой в ущерб требованиям о погашении задолженности других кредиторов, в том числе второй очереди. Поскольку зачеты встречных однородных требований являются односторонними сделками, то при совершении взаимозачетов между ООО “Трест-2“ и ООО “Пиллерс“ были нарушены требования ст. 64, 168, 411 ГК РФ, ст. ст. 57 ч. 1, 78 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“.

В апелляционной жалобе ООО “Трест-2“ просит решение суда первой инстанции от 07.06.2002 отменить, в иске ООО “Пиллерс“ о признании недействительными уведомлений о взаимозачетах на 146 988 руб. 45 коп. отказать, мотивируя это тем, что статьей 78 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ предусмотрено право конкурсного управляющего обращаться в суд с исками о признании недействительными сделок, заключенных в преддверии банкротства, однако взаимозачеты сделками не являются и не нарушают требования закона.

Из содержания ст. 410 ГК РФ следует, что взаимозачеты сделками не являются, это способ прекращения обязательства, не запрещенный ст. 411 ГК РФ и иными статьями ГК РФ.

Судом при вынесении решения не учтено также то, что ООО “Трест-2“ не мог предположить того, что ООО “Пиллерс“ в сентябре 2001 г. станет банкротом, он фактически до возбуждения дела о банкротстве кредитовал его по всем позициям, обеспечивающим производство. Если бы не кредитование ООО “Трест-2“, долги ООО “Пиллерс“ были бы значительно больше, в связи с чем ссылка в решении суда на нарушение требований ст. 411 ГК РФ и ст. 78 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ является несостоятельной.

Доказательства нарушения прав других кредиторов истцом
представлены не были, суд не учел этого при вынесении решения.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выслушав пояснения представителей сторон, апелляционная инстанция находит решение суда первой инстанции подлежащим отмене, а исковые требования конкурсного управляющего ООО “Пиллерс“ - не подлежащими удовлетворению.

Обосновывая свои выводы о необходимости признания трех сделок о взаимозачетах однородных требований, выраженных в уведомлениях ООО “Трест-2“ от 28.04.2001, 26.06.2001 и 29.06.2001 о взаимозачетах с ООО “Пиллерс“ на общую сумму 146 988 руб. 45 коп., недействительными, суд первой инстанции сослался на нарушение ООО “Трест-2“ требований ст. ст. 411, 168, 64 ГК РФ, а также ст. 78 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“.

В соответствии со ст. 411 ГК РФ не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Анализ двух вышеуказанных статей Гражданского кодекса РФ позволяет сделать вывод о том, что зачет взаимных требований независимо от того, расценивать его как сделку или не расценивать, не допускается в случаях, предусмотренных законом.

Наряду с этим, расценивая действия ООО “Трест-2“ по представлению уведомлений о проведении зачета встречных однородных требований, апелляционная инстанция полагает, что они должны расцениваться как направленные на прекращение обязательств односторонние сделки.

Доводы апелляционной жалобы в данном случае относительно того, что взаимозачет - это часть сделки, влекущая ее прекращение, апелляционная инстанция находит несостоятельными.
внимание на положениях указанной статьи Закона относительно того, что сделка должника, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия Арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Свой вывод о том, что вышеуказанные односторонние сделки причинили ущерб требованиям других кредиторов, суд обосновывает протоколом собрания кредиторов ООО “Пиллерс“ от 23.11.2001 и бухгалтерским балансом ООО “Пиллерс“ за 1 квартал 2001 года, хотя в протоколе от 23.11.2001 указано лишь на необходимость исследовать документацию по проведению взаимозачетов в 2001 году, а бухгалтерский баланс за 1 квартал 2001 года не может иметь никакого отношения к оспариваемым сделкам, поскольку все они заключались и датированы 2 кварталом 2001 года.

Кроме того, суд первой инстанции не учел требований ст. 78 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ о том, что для признания недействительности сделки должника, заключенной или совершенной должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, недостаточно доказать, что указанная сделка влечет предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами. Последствия недействительности такой сделки не могут быть применены в том случае, если контрагент по сделке докажет, что он не знал и не мог знать, что должник в момент совершения сделки являлся неплатежеспособным.

В ходе судебного разбирательства по жалобе представитель ООО “Трест-2“ утверждал, что на
момент производства взаимозачетов в апреле - июне 2001 года ООО “Трест-2“ не знал и не мог знать, что произведенные им взаимозачеты ущемляют интересы других кредиторов, и что ООО “Пиллерс“ на момент совершения взаимозачетов являлся неплатежеспособным. Именно незнанием данных обстоятельств объясняется то, что после совершения оспариваемых взаимозачетов и вплоть до подачи заявления о признании ООО “Пиллерс“ банкротом, т.е. в течение трех месяцев, он продолжал кредитовать ООО “Пиллерс“, оплачивая стоимость закупаемых им материалов, внося другие суммы в пользу третьих лиц по просьбе ООО “Пиллерс“ для обеспечения дальнейшей деятельности ООО “Пиллерс“.

То, что деятельность ООО “Пиллерс“ осуществлялась в основном за счет материальных вложений ООО “Трест-2“, и именно данные вложения позволили ООО “Пиллерс“ продолжать работу и удерживать имеющиеся у него долги на относительно незначит подтверждается решением арбитражного суда Новгородской области от 13.09.2001 по делу N А44-1791/01-С4-К, согласно которому операции по счетам должника (ООО “Пиллерс“) не проводились уже с августа 2000 года.

Таким образом, вывод суда первой инстанции относительно того, что проведением трех взаимозачетов на сумму менее 150 000 руб. при постоянном кредитовании деятельности ООО “Пиллерс“, в том числе и после осуществления взаимозачетов, были нарушены (ущемлены) права других кредиторов, сделан без надлежащего исследования доказательств в данной области взаимоотношений сторон.

Доводы ООО “Трест-2“ о том, что если бы он после совершения взаимозачетов в апреле - июне 2001 г. не продолжал вкладывать до сентября 2001 года свои средства в деятельность ООО “Пиллерс“, то долги ООО “Пиллерс“ на момент признания его банкротом были бы значительно больше, никакими доказательствами по делу не опровергнуты.

Доводы конкурсного управляющего ООО “Пиллерс“ относительно того, что директор ООО
“Трест-2“ Лозюк *.*. являлся соучредителем ООО “Пиллерс“ и на момент совершения взаимозачетов, в связи с этим, не мог не знать о неплатежеспособности ООО “Пиллерс“, никакими документальными доказательствами по делу не подтверждены и не могут объяснить, зачем же в таком случае после совершения взаимозачетов Лозюк *.*. продолжал вкладывать значительные денежные средства в деятельность ООО “Пиллерс“, зная бесперспективность данного общества и бесперспективность возврата своих последующих кредитов.

Кроме того, апелляционная инстанция отмечает, что суд первой инстанции в своем решении вышел за пределы исковых требований конкурсного управляющего ООО “Пиллерс“, вынес решение по вопросу, который в ходе судебного разбирательства был снят с рассмотрения.

Так, в ходе судебного разбирательства по апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО “Пиллерс“ Цыбин *.*. подтвердил имеющиеся в материалах дела данные о том, что до вынесения решения по делу он отказался от первоначально заявленного иска о взыскании с ООО “Трест-2“ 250 681 руб. 20 коп.

Суд же в резолютивной части решения, применяя последствия недействительности сделок, не только восстановил задолженность ООО “Трест-2“ перед ООО “Пиллерс“, но и обязал ООО “Трест-2“ перечислить данную задолженность на расчетный счет ООО “Пиллерс“, т.е. осуществил взыскание задолженности при отсутствии подобного иска.

Учитывая тяжелое материальное положение ООО “Пиллерс“, апелляционная инстанция считает необходимым снизить размер взыскиваемой с него госпошлины за рассмотрение дела по первой инстанции до 1 000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 153, 155, 157 - 159 АПК РФ, арбитражный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Новгородской области от 07.06.2002 по делу N А44-481/02-С12 отменить.

В иске конкурсному управляющему ООО “Пиллерс“ отказать.

Взыскать с ООО “Пиллерс“ в бюджет РФ госпошлину в сумме 1 000 руб.

Взыскать с ООО “Пиллерс“ в пользу ООО
“Трест-2“ в возмещение судебных расходов сумму 3 000 руб.

Выдать исполнительные листы.

Председательствующий

*.*. ДУХНОВ

Судьи

*.*. БОЧАРОВА

*.*. АНИСИМОВА