Судебная практика

Последствия недействительности сделки неприменимы в отсутствие сведений о том, какое именно имущество было передано ответчику, и доказательств наличия этого имущества у последнего. По делу . Республика Коми.

Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в судебном заседании 23.08.2004 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью на решение Арбитражного суда Республики Коми от 19 апреля 2004 года по делу N А29-6864/03-2э, принятое судьей Полтавец Г.В.,

установил:

Открытое акционерное общество обратилось к обществу с ограниченной ответственностью с иском о признании сделки купли-продажи имущества, заключенной между филиалом-предприятием и ответчиком, недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по сделке имущества на сумму 408057 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 19.04.2004 исковые требования удовлетворены.

Ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. В жалобе ответчик указал, что его контрагент по договору - филиал-предприятие является самостоятельным юридическим лицом.

Истец письменного отзыва на апелляционную жалобу не представил, своего представителя в судебное заседание не направил.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

Суд апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев материалы дела, считает, что решение подлежит изменению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как видно из материалов дела, между филиалом-предприятием государственного агропромышленного предприятия (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества (согласно приложению к сделке).

Истец, указав, что предприятие является его филиалом, а его руководитель при подписании вышеуказанной сделки действовал без соответствующих полномочий на ее заключение, просит признать договор по передаче имущества покупателю ответчику недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде возврата данного имущества на сумму 408057 руб.

При этом истец представил суду приемопередаточный акт от 07.07.1998, подписанный руководителем филиала-предприятия и директором общества-ответчика, о передаче имущества (29 наименований) на общую сумму 408057 рублей.

Вместе с тем, ответчиком в материалы дела представлен акт приемки-передачи от 10.04.1998 как приложение N 1 к договору, свидетельствующий о передаче имущества (15 наименований) на сумму 117050 руб.

Анализ указанных актов не позволяет сделать однозначный вывод о том, тождественна ли часть переданного по ним автотранспорта и иного имущества (трактора, агрегаты и др.) друг другу, так как в данных документах отсутствуют индивидуализирующие признаки переданного товара, как то: сведения о регистрационных номерах, годах выпуска, заводских знаках и т.п.

Основанием исковых требований открытого акционерного общества являются обстоятельства неправомерной передачи имущества ответчику по вышеуказанному договору и акту от 07.07.1998.

Передача филиалом-предприятием имущества ответчику правомерно признана судом первой инстанции в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной (ничтожной), как совершенная с нарушением требований закона.

В соответствии с пунктом 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. При этом руководители филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Ответчиком не представлено доказательств наличия у руководителя филиала- предприятие полномочий на совершение сделки по продаже спорного имущества, а также сведений о последующем ее одобрении.

Приказ акционерного общества открытого типа от 14.01.1998 не содержит сведений о наделении руководителя филиала-предприятия полномочиями по продаже имущества ответчику (в приказе предполагается расчет покупателя за переданное ему имущество лесопродукцией), а также наименование и количество этого имущества.

Доводы ответчика, что продавец является самостоятельным юридическим лицом, не подтверждаются имеющимися в материалах дела документами.

На запрос суда Межрайонная ИМНС России N 3 по Республике Коми сообщила, что филиал-предприятие открытое акционерное общество в Единый государственный реестр юридических лиц не включался, так как является филиалом.

Согласно действующему на момент создания филиала Закону РСФСР “О предприятиях и предпринимательской деятельности“ (пункт 3 статьи 14) филиалы и другие обособленные подразделения предприятий действуют на основании уставов и положений, утверждаемых предприятием.

Решением исполкома Ухтинского городского Совета народных депутатов от 17.02.1992 зарегистрирован устав вышеуказанного филиала.

Согласно пункту 2 Устава филиал-предприятие является филиалом государственного производственного агропромышленного предприятия (правопредшественник истца).

Таким образом, руководитель филиала-предприятия, действующий без соответствующих полномочий, не вправе был отчуждать спорное имущество. Такая передача имущества является недействительной (ничтожной).

Вместе с тем, суд первой инстанции необоснованно удовлетворил заявленные истцом требования о применении последствий недействительности сделки.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истец просит суд, в связи с отсутствием доказательств оплаты ответчиком переданного ему товара, применить одностороннюю реституцию в виде возврата истцу спорного имущества.

Однако в обоих актах приемки-передачи от 10.04.1998 и от 07.07.1998, как было уже указано выше, отсутствуют сведения, индивидуализирующие переданное по ним имущество.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Подразделения судебных приставов г. Ухты от 04.11.2003 исполнительное производство по взысканию с ответчика в пользу филиала ФСС РФ по Республике Коми задолженности окончено без исполнения, так как проверкой было установлено, что у должника отсутствует какое-либо имущество, зарегистрированное в БТИ и ГИБДД.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание отсутствие в материалах дела доказательств передачи истцом спорного имущества филиалу-предприятию при его создании и иных доказательств наличия у истца права собственности на него.

При указанных обстоятельствах, в отсутствие сведений о том, какое именно имущество было передано ответчику, а также доказательств наличия такового у последнего, применить последствия недействительности сделки не представляется возможным.

На основании вышеизложенного апелляционная жалоба ответчика подлежит частичному удовлетворению, решение суда - изменению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Выдать исполнительные листы.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке.

Председательствующий

С.В.ТУГАРЕВ

Судьи

М.В.ВАКУЛИНСКАЯ

А.Ю.ВОХТОМИН