Судебная практика

Законодательство не предусматривает ничтожности всех правовых действий юрлица, сделка по внесению имущества в уставный капитал которого признана недействительной, в том числе ничтожности договоров, не связанных с созданием общества, а порок сделки вовсе не означает отсутствие факта действия сторон, направленного на изменение между ними правоотношений. По делу . Республика Коми.

Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в судебном заседании 22 июня 2005 г. апелляционную жалобу ответчика - открытого акционерного общества на решение Арбитражного суда Республики Коми от 12 апреля 2005 г. по делу N А29-1322/05-4э, принятое судьей Рагозиным В.Н.,

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 12.04.2005 частично удовлетворены исковые требования общества с ограниченной ответственностью (далее - истец) к открытому акционерному обществу (далее - ответчик) о взыскании долга и процентов. С ответчика взыскано 180 765 руб. 05 коп. задолженности и 5 365 руб. 94 коп. процентов.

Ответчик обратился в Арбитражный суд Республики Коми с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, производство по делу прекратить.

При этом податель жалобы указывает, что 18 марта 2005 года решением Арбитражного суда Республики Коми по делу N А29-1059/05-2э был удовлетворен иск государственного унитарного предприятия о признании недействительным учредительного договора ответчика от 06.07.2004 в части включения в него учредителем государственного унитарного предприятия и внесения им имущества согласно акту приема-передачи от 09.07.2004, из чего следует, что данная сделка по внесению имущества в уставный капитал недействительна с момента ее совершения, т.е. с 09.07.2004, то есть на момент заключения договоров с истцом уставный капитал ответчика был оплачен менее чем на 50%, что влечет недействительность договоров с истцом как заключенных в нарушение пункта 3 статьи 2 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (сделка, не связанная с учреждением общества, совершенная до оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей); имущество, которое является объектом договоров подряда, ответчик получил в качестве вклада в уставный капитал от государственного унитарного предприятия, внесение данного имущества в уставный капитал признано судом недействительным, в соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации правом владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом имеет только собственник, потому договоры подряда являются ничтожными; во исполнение решения Арбитражного суда Республики Коми по делу N А29-1059/05-2э ответчик передал имущество государственного унитарного предприятия по акту приема-передачи от 01.04.2005, следовательно, результатами работ, которые выполнил истец, пользуется государственное унитарное предприятие, из чего следует, что требования истца должны быть предъявлены указанному лицу.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, просил оставить его в силе.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела в апелляционной инстанции извещены надлежащим образом, однако ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о возможности рассмотрения дела без участия представителя ответчика.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судом апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва истца, изучив материалы дела, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как видно из материалов дела, 01.11.2004 между ответчиком (заказчик) и истцом (подрядчик) заключен договор подряда на выполнение работ по устройству наружного водопровода на объект (Уч. хоз.) заказчика, расположенный по адресу: г. Сыктывкар, м. Кочпон. Стоимость работ согласно пункту 4.1 договора составляет 228 265 руб. 11 коп.

Выполнение работ на указанную сумму подтверждается актом выполненных работ от 29.11.2004, справкой о стоимости работ КС-3 N 3 от 29.11.2004.

Также 20.11.2004 между ответчиком (заказчик) и истцом (подрядчик) заключен договор подряда. Согласно названному договору в редакции дополнительного соглашения от 20.11.2004 подрядчик обязался выполнить работы по устройству магистрального водопровода к телятнику и к коровнику (Кочпонское отделение). Стоимость работ согласно пункту 4.1 договора составляет 50 999 руб. 94 коп.

Выполнение работ на указанную сумму подтверждается актом выполненных работ от 29.11.2004, справкой о стоимости работ КС-3 N 4 от 29.11.2004.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по указанным договорам, а ответчик в полном объеме не исполнил свое обязательство по оплате.

Также правомерно решение суда в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик в апелляционной жалобе указывает, что 18 марта 2005 года решением Арбитражного суда Республики Коми по делу N А29-1059/05-2э был удовлетворен иск государственного унитарного предприятия о признании недействительным учредительного договора ответчика от 06.07.2004 в части включения в него учредителем государственного унитарного предприятия и внесения им имущества согласно акту приема-передачи от 09.07.2004, из чего следует, что данная сделка по внесению имущества в уставный капитал недействительна с момента ее совершения, т.е. с 09.07.2004, то есть на момент заключения договора с истцом уставный капитал ответчика был оплачен менее чем на 50%, что влечет недействительность договоров с истцом как заключенных в нарушение пункта 3 статьи 2 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (сделка, не связанная с учреждением общества, совершенная до оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей).



Данный довод ответчика не может быть принят на основании следующего.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Одним из таковых последствий является обязанность каждой стороны недействительной сделки возвратить другой все полученное по сделке.

Таким образом, в результате исполненной сторонами сделки возникают, прекращаются либо изменяются гражданские правоотношения. Однако в случае недействительности сделки изменившиеся в результате совершения сделки гражданские правоотношения должны быть возвращены в положение, существовавшее до совершения сделки.

Из изложенного следует, что в любом случае даже недействительная сделка является сделкой. Любые действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (пусть даже эти действия совершены с пороком формы, содержания, воли, субъектного состава либо в нарушение нормативных правовых актов), являются сделкой. Порок сделки вовсе не означает отсутствие факта действия сторон, направленного на изменение между ними правоотношений.

Следовательно, внесение имущества в уставный капитал ответчика, пускай в дальнейшем и признанное недействительным, имело последствием возможность заключения им сделок, не связанных с учреждением.

Признание недействительной сделки по внесению имущества в уставный капитал общества имеет последствиями, в частности, возврат обществом внесенного имущества, обязанность уменьшить свой уставный капитал либо, если в результате такого уменьшения уставный капитал будет меньше установленного законом минимума, принять решение о ликвидации общества.

Законодательство не предусматривает ничтожности всех правовых действий юридического лица, сделка по внесению имущества в уставный капитал которого признана недействительной, в том числе ничтожности договоров, не связанных с созданием общества.

Иной подход противоречил бы закрепленному в части 1 статьи 8 Конституции Российской Федерации принципу свободы экономической деятельности и свободного перемещения товаров, услуг и финансовых средств, предполагающему наличие надлежащих гарантий стабильности, предсказуемости и надежности гражданского оборота, дестабилизировал бы гражданский оборот, подрывал доверие его участников друг к другу, что несовместимо с основами конституционного строя Российской Федерации как правового государства, в котором человек, его права и свободы являются высшей ценностью, а их признание, соблюдение и защита - обязанностью государства.

Кроме того, подпунктом 1 пункта 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ разъяснено, что учредители общества обязаны оплатить не менее 50 процентов акций, распределенных при его учреждении, не позднее трех месяцев с момента государственной регистрации общества (пункт 1 статьи 34 Закона). До оплаты указанного количества акций общество не вправе совершать сделки, не связанные с его учреждением (пункт 3 статьи 2 Закона). Сделки, заключенные обществом в указанный период и не связанные с учреждением данного общества, могут быть признаны недействительными.

Из пункта 3 статьи 2 Федерального закона “Об акционерных обществах“ следует, что до момента оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, установлено ограничение правоспособности акционерного общества.

Таким образом, по аналогии должна применяться норма статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающая возможность признания недействительной сделки юридического лица, выходящей за пределы его правоспособности, только в случае доказанности, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности, то есть если контрагент акционерного общества был осведомлен о неполной оплате 50% акций учредителями.

Из изложенного следует, что данные сделки относятся к категории оспоримых сделок, и суд не вправе в данном процессе при отсутствии встречного иска ответчика давать правовую оценку данной сделки и признавать ее недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре подряда не устанавливают, что заказчиком по договору подряда может выступать исключительно собственник имущества. Названными нормами предусмотрено, что, в любом случае, стороной, обязанной оплатить выполненные подрядчиком работы, является заказчик.



Следовательно, не могут быть приняты доводы ответчика о том, что договоры являются ничтожными как заключенные до государственной регистрации права собственности заказчика на объекты, являющиеся предметом договора подряда, а также, что требования истца должны быть предъявлены государственному унитарному предприятию, поскольку во исполнение решения Арбитражного суда Республики Коми по делу N А29-1059/05-2э ответчик возвратил ему имущество и результатами работ, которые выполнил истец, пользуется государственное унитарное предприятие.

Также суд апелляционной инстанции не находит оснований, исчерпывающе установленных статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для прекращения производства по делу, о чем просил ответчик в апелляционной жалобе.

С учетом изложенного оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции возлагаются на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Председательствующий

Л.Ю.ЮРКИНА

Судьи

С.В.ТУГАРЕВ

М.В.ВАКУЛИНСКАЯ