Судебная практика

О признании недействительным решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества по вопросу повестки дня N 3 в части утверждения распределения прибыли по итогам работы за 1999 г. и невыплаты дивидендов по привилегированным акциям по итогам работы за тот же период. Решение от 15 мая 2001 года. Пермская область.

(извлечение)

Арбитражный суд рассмотрел в заседании суда дело по иску ОАО “Инвестиционный фонд “Детство-1“ к ответчику ОАО “Уралкалий“.

Сущность спора:

ОАО “Инвестиционный фонд “Детство-1“ обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО “Уралкалий“ от 26.05.00 по вопросу повестки дня N 3 в части утверждения распределения прибыли по итогам работы за 1999 г. и невыплаты дивидендов по привилегированным акциям по итогам работы за тот же период. Исковые требования мотивированы тем, что выплата дивидендов по привилегированным акциям, размер дивидендов по которым определен уставом общества, являлась обязанностью ответчика. По мнению истца, решение о невыплате дивидендов по таким акциям может быть принято только в исключительных случаях, предусмотренных п.2 ст. 42, ст. 43 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Ответчик иск не признал, ссылаясь на предусмотренное ст. 42 названного закона право принять решение о невыплате дивидендов по указанным акциям и отсутствие предусмотренной законом обязанности выплачивать их.

Изучив материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил.

В соответствии со ст. 3.1 устава ОАО “Уралкалий“ его уставный капитал разделен на 2119584 акции, в том числе привилегированные типа А - 529896 шт. П.4 ст. 3.2 устава предусматривает, что владельцы привилегированных акций типа А имеют право на получение ежегодного фиксированного дивиденда. Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по такой акции, устанавливается в размере 10% чистой прибыли общества по итогам последнего финансового года, разделенной на число данных акций.

ОАО “Инвестиционный фонд “Детство-1“ является владельцем привилегированных акций ответчика типа А, а также обыкновенных акций.

26.05.00 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО “Уралкалий“, третьим вопросов повестки дня которого было утверждение годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков за 1999 г., распределения прибыли и формирование дивидендов за 1999 г. По данному вопросу собранием было принято решение о распределении чистой прибыли общества за 1999 г. в сумме 1991400 тыс. руб. по следующим направлениям: в фонд накопления на развитие производства - 1786696 тыс. руб., в фонд потребления - 40000 тыс. руб., в резервный фонд - 158704 тыс. руб., на другие цели - 6000 тыс. руб. Большинством в 83,77% голосов собрание приняло решение дивиденды по обыкновенным и привилегированным акциям по итогам работы за 1999 г. не выплачивать. Истец оспаривает решение в части утверждения распределения прибыли и невыплаты дивидендов по привилегированным акциям.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“, а также с п.1 ст. 2 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акция удостоверяет обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу, в том числе закрепляет права ее владельца на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов. В силу ст. 11 Закона устав общества, требования которого обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами, должен содержать сведения о правах акционеров - владельцев акций каждой категории (типа). Такие сведения содержатся в ст. 3.2 Устава ОАО “Уралкалий“, которая, как указано выше, предусматривает право акционеров - владельцев привилегированных акций типа А на получение ежегодного фиксированного дивиденда. Это право акционеров - владельцев таких акций закреплено также в решении о выпуске ценных бумаг, утвержденном Советом директоров ОАО “Уралкалий“ 1.02.99. Данное решение в силу ст. 2, 18 Закона РФ “О рынке ценных бумаг“ является документом, удостоверяющим права, закрепленные ценной бумагой,

В силу ст. 1, 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, которые могут быть ограничены на основании федерального закона и в той мере, в какой это необходимо в целях защиты, в частности, прав и законных интересов других лиц. В соответствии со ст. 67 ГК РФ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества и принимать участие в распределении прибыли. Право владельцев привилегированных акций на участие в управлении делами общества ограничено ст. 32 Федерального закона “Об акционерных обществах“ в пользу владельцев обыкновенных акций, согласно которой акционеры - владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим законом или уставом общества (иные случаи предусмотрены в п. 3, 4 ст. 32 закона и соответствующие им - в уставе ответчика). Такое ограничение гражданских прав владельцев привилегированных акций вытекает из сущности этих акций и компенсируется правом на участие в распределении прибыли общества в виде получения дивидендов в определенном размере, предусмотренном уставом и решением о выпуске ценных бумаг.

В соответствии с п.3 ст. 42 названного закона, учитывая п.13 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ N 4/8 от 2.04.97 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате или неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям, размер которых определен уставом. Однако учитывая требования ст. 1 ГК РФ об исключительных случаях ограничения гражданских прав, а также положения п.1 ст. 1 Закона РФ “Об акционерных обществах“ об обеспечении защиты прав и интересов акционеров, следует сделать вывод о том, что решение о невыплате дивидендов владельцам указанного типа акций может быть принято общим собранием акционеров лишь в исключительных случаях, предусмотренных в названном законе, в частности, в п.2 ст. 42 - при отсутствии чистой прибыли за текущий год и отсутствии специально предназначенных для их выплаты фондов, а также в случаях, перечисленных в ст. 43. Наличия таких оснований для принятия оспариваемого решения судом из материалов дела не установлено. Ответчик не представил суду каких-либо объяснений о причинах принятия решения о невыплате дивидендов владельцам указанного типа акций. При таких обстоятельствах нельзя сделать вывод о наличии исключительного случая, послужившего основанием для принятия такого решения собранием акционеров.

Таким образом, учитывая ст. 53 АПК РФ, ответчик не доказал, что общее собрание акционеров 26.05.00 могло принять решение о невыплате дивидендов владельцам привилегированных акций и распределить чистую прибыль за 1999 г. без учета их права на получение дивидендов. Поскольку решение в указанной части не соответствует закону РФ “Об акционерных обществах“ и нарушает права истца, оно подлежит признанию недействительным.

Доводы сторон, касающиеся “Положения о порядке выплаты дивидендов по акциям акционерных обществ“, утвержденного Минэкономики и финансов РФ 10.01.92, и “Положения о порядке распределения прибыли и формирования дивидендов ОАО “Уралкалий“, а также о форме бюллетеня для голосования, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела.

Руководствуясь ст. 95, 124, 127, 132, 134 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермской области

решил:

Признать недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО “Уралкалий“ от 26.05.2000 по вопросу повестки дня N 3 в части утверждения распределения прибыли по итогам работы ОАО за 1999 г. и невыплаты дивидендов по привилегированным акциям по итогам работы за 1999 г.

Взыскать с ОАО “Уралкалий“ в пользу ОАО “Инвестиционный фонд “Детство-1“ 1000 руб. госпошлины.

Исполнительный лист выдать.

Председательствующий

Арбитражного суда

Пермской области

Судьи

Арбитражного суда

Пермской области