Судебная практика

О признании недействительным решения общего собрания акционеров в части утверждения разделительного баланса, а также признании недействительными сделок по передаче имущества, совершенных в связи с реорганизацией предприятия. Решение от 05 ноября 2001 года. Пермская область.

(извлечение)

Арбитражный суд рассмотрел в заседании суда дело по иску ОАО “Интерхимпром - Оксосинтез“ к ответчику:

ОАО “Интерхимпром - Оксосинтез“;

ОАО “Завод бутиловых спиртов“;

ОАО “Стирол“.

Сущность спора:

ОАО “Интерхимпром - Оксосинтез“ в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд (с учетом уточнения предмета иска в соответствии со ст. 37 АПК) с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО “Интерхимпром - Оксосинтез“ от 07.08.98 в части утверждения разделительного баланса, а также признании недействительными сделок по передаче имущества ОАО “Стирол“ и ОАО “Завод бутиловых спиртов“, совершенных в связи с реорганизацией предприятия согласно разделительному балансу и актам приема - передачи. Исковые требования мотивированы ничтожностью указанных сделок в силу ст. 168 ГК РФ, поскольку они основаны на незаконных решениях общих собраний акционеров от 19.06.98 и 07.08.98 по вопросу о реорганизации предприятия в форме выделения. По мнению истца, данные решения были направлены на уклонение ОАО “Интерхимпром - Оксосинтез“ от исполнения обязательств, и в силу ст. 10 ГК РФ их следует квалифицировать как злоупотребление правом. Истец указал на нарушение ст. 15, 19, 26, 27, 28, 34, 35, 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“ при принятии данных решений, а также на несоблюдение требований ст. 18 Закона РФ “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных ранках“. В судебном заседании истцом был заявлен отказ от искового требования о признании недействительным ненормативного акта.

Ответчики иск не признали, ссылаясь на то, что решения общих собраний акционеров о реорганизации и утверждении разделительного баланса были приняты в соответствии с действующим законодательством, передача имущества не является сделкой, для обжалования актов приема - передачи имущества истек общий трехгодичный срок исковой давности.

Изучив материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил:

В соответствии со ст. 37 АПК РФ судом был принят отказ от искового требования о признании недействительным ненормативного акта, поскольку это не противоречит законам и иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Как следует из материалов дела, 19.08.98 состоялось общее собрание акционеров ОАО “Интерхимпром - Оксосинтез“, на котором было принято решение по 9-му вопросу повестки дня о реорганизации ОАО в форме выделения ОАО “Стирол“ и ОАО “Завод бутиловых спиртов“, утверждении их уставов, назначении органов управления, передачи части активов и обязательств ОАО на баланс новых обществ согласно разделительному балансу. Также акционеры приняли решение произвести выпуск и размещение дополнительных привилегированных акций типа 1 и типа 2 для их последующей конвертации в обыкновенные акции первого выпуска новых обществ. Решением общего собрания акционеров ОАО “Интерхимпром - Оксосинтез“ от 07.08.98 утвержден разделительный баланс. В последующем подписаны акты приема - передачи имущества (основных средств, долгосрочных вложений, объектов незавершенного строительства, оборудования, дебиторской и кредиторской задолженности и т.д.). 13.08.98 администрацией Индустриального района г. Перми зарегистрированы ОАО “Стирол“ и ОАО “Завод бутиловых спиртов“.

В соответствии со ст. 15 Федерального закона “Об акционерных обществах“ реорганизация общества может быть осуществлена в формах, предусмотренных данной статьей, в том числе в форме выделения. В силу ст. 19 Закона выделением признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества принимает решение о реорганизации, порядке и условиях выделения, создания нового общества, возможности конвертации акций общества в акции выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса. П. 4 ст. 19 Закона предусматривает, что при выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом. Судом установлено, что решения общих собраний акционеров ОАО “Интерхимпром - Оксосинтез“ о реорганизации и утверждении в связи с этим разделительного баланса приняты в соответствии с указанными нормами закона и в пределах компетенции общего собраний акционеров, предусмотренной подп. 2 п. 1 ст. 48 названного закона. Имеющиеся в материалах дела разделительный баланс и акты приема - передачи свидетельствуют о том, что новым обществам передавалось не только имущество, но и обязательства реорганизуемого общества (л.д. 35, 36, 38, 50, 51, 52). При этом кредиторы истца в письменной форме были уведомлены о реорганизации общества, как этого требует п. 5 ст. 15 названного закона. Данное обстоятельство подтверждается письмами в адрес ОНПО “Пластполимер“ областного экологического фонда, фонда занятости населения, фонда обязательного медицинского страхования, фонда социального страхования, Пенсионного фонда, ГНИ по Индустриальному району г. Перми с доказательствами их отправки.

Представители ответчиков пояснили, что пр реорганизации новым обществам были переданы две обособленные линии по производству стирола и бутиловых спиртов. Реорганизуемому юридическому лицу было оставлено имущество, составляющее единую технологическую цепочку, ориентированную на производство товарных продуктов - нормального и изобутилового спиртов и масляного альдегида. Данное оборудование могло обеспечить получение дохода и давало возможность вести нормальную хозяйственную деятельность. Данные обстоятельства подтверждаются представленными ответчиками экспертными заключениями Пермского государственного технического университета от 25.09.2001, экспертно - технического центра “Пермэкспертиза“ от 20.09.2001, ООО “Нефтехиминформатика“ от 02.11.2001. Выводы, содержащиеся в данных заключениях, истцом документально не опровергнуты. Доводы истца о том, что оставшееся имущество не позволяло вести производственную деятельность, не нашли подтверждения в материалах дела. Приказы от 02.09.96, 29.08.97, 28.12.98, 28.09.2000 о консервации оборудования не свидетельствуют о его разукомплектованности, поскольку причинами консервации были, как это указано в приказах, спад экономики, неплатежи, значительное снижение продажных цен на продукцию предприятия. Постановления органов налоговой полиции об отмене административного ареста имущества налогоплательщика - ОАО “Интерхимпром - Оксосинтез“ от 15.12.99, 08.06.99, 29.09.99 в связи с неликвидностью имущества свидетельствуют лишь о том, что на данное специфическое оборудование, поименованное в актах описи и ареста, отсутствовали покупатели. Перевод работников истца в ОАО “Стирол“ и “Завод бутиловых спиртов“ не может свидетельствовать об отсутствии у реорганизованного лица намерения продолжать производственную деятельность, поскольку увольнение работников являлось их волеизъявлением.

Таким образом, из материалов дела судом не установлено направленности действий истца по реорганизации на уклонение от исполнения обязательств и оснований для квалификации данных действий, как злоупотребления правом в соответствии со ст. 10 ГК РФ, не имеется.

Истец полагает, что решения собраний акционеров от 19.06.98 и 07.08.98 незаконны, т.к. выпуск и размещение дополнительных привилегированных акций типа 1 и 2 не могут быть признаны состоявшимися в связи с нарушением требований ст. 28, 34 Федерального закона “Об акционерных обществах“. Однако, данный вопрос не имеет непосредственного отношения к оспариванию сделки по передаче имущества. Кроме того, в силу п. 5 ст. 51 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ выпуск акций может быть признан недействительным только в судебном порядке, с участием в деле Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. Согласно письму регионального отделения ФКЦБ по Уральскому федеральному округу от 31.10.2001 решения о выпуске дополнительных привилегированных акций ОАО “Интерхимпром - Оксосинтез“ не были признаны уполномоченными органами несостоявшимися или недействительными.

Также не имеет отношения к предмету иска ссылка ст. 18 Закона РФ “О конкуренции...“. кроме того, требования данной статьи применяются при осуществлении сделки между уже существующими юридическими лицами.



Со ссылкой на п. 5 ст. 35 Федерального закона “Об акционерных обществах“ истец полагает, что общее собрание акционеров не могло принять решение о реорганизации, поскольку общество было обязано принять решение о своей ликвидации. Однако, в материалах дела отсутствуют документы о том, что по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества была меньше величины минимального уставного капитала. Из справки “Расчет чистых активов ОАО “Интерхимпром - Оксосинтез“ это не следует. Не доказаны истцом и основания для подачи заявления должника в арбитражный суд, предусмотренные ст. 8 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“.

Оснований для применения ст. 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ судом не установлено, поскольку истцом документально не доказано, что каждая из сделок по передаче имущества двум новым юридическим лицам являлась крупной сделкой.

Таким образом, материалами дела не подтверждается несоответствие закону сделок по передаче имущества ОАО “Стирол“ и ОАО “Завод бутиловых спиртов“, а также решений общих собраний акционеров, явившихся основанием для данных сделок. Следовательно, исходя из ст. 168 ГК РФ, данные сделки не могут быть признаны недействительными.

Пропуска срока исковой давности по данному требованию судом не установлено, учитывая ст. 181 ГК РФ.

Руководствуясь п. 6 ст. 85, ст. 95, 124, 127, 134 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермской области

решил:

В части требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО “Интерхимпром - Оксосинтез“ от 07.08.98 об утверждении разделительного баланса производство по делу прекратить.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Председательствующий

Арбитражного суда

Пермской области

Судьи

Арбитражного суда

Пермской области