Судебная практика

О признании недействительной сделки (договора аренды имущества) и обязании возвратить все полученное по сделке. Решение от 20 февраля 2001 года. Пермская область.

(извлечение)

Арбитражный суд рассмотрел в заседании суда дело по иску ООО “Дата - Юнион“, г. Пермь к ответчикам:

ОАО “Завод бутиловых спиртов“, г. Пермь, пос. Осенцы;

ЗАО “Сибур - Химпром“, г. Пермь, пос. Осенцы.

Сущность спора:

Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки (договора аренды имущества от 25.09.2000 г. N 78/СХ) и обязании возвратить все полученное по сделке.

Ответчики в письменных отзывах и в судебном заседании иск не признали по мотивам, изложенным в отзывах.

Составление мотивированного решения было отложено на 3 дня на основании ст. 134 АПК РФ.

Заслушав объяснения сторон и рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Истец - ООО “Дата - Юнион“ является акционером ОАО “Завод бутиловых спиртов“, владеющим 66747 акциями общества.

ОАО “Завод бутиловых спиртов“ 25.09.2000 г. заключило с ЗАО “Сибур - Химпром“ договор аренды N 78/СХ, по которому передало последнему на срок 11 месяцев во временное владение и пользование имущество, указанное в Приложении N 1 к договору. Приложение N 2 к договору содержит расчет арендной платы, которая с 01.10.2000 г. составляла 5760000 руб. в месяц.

02.11.2000 г. стороны подписали дополнительное соглашение к договору аренды, установив с 01.11.2000 г. арендную плату в размере 8400000 руб. в месяц.

Арендное имущество было передано арендатору (ЗАО “Сибур - Химпром“), по акту приемки - передачи имущества от 29.09.2000 г.

Указанная сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку граждане Кошиц Е.И. и Рубинштейн Л.А. являются членами Совета Директоров как ОАО “Завод бутиловых спиртов“, так и ЗАО “Сибур - Химпром“, а гражданин Рубинштейн, кроме того, является и генеральным директором ЗАО “Сибур - Химпром“ (ст. 81 ФЗ “Об акционерных обществах“).

Ссылаясь на данное обстоятельство, а также на то, что сумма оплаты по сделке и стоимость переданного в аренду имущества составляет более 2% активов ОАО “Завод бутиловых спиртов“, истец считает, что порядок заключения такой сделки установлен ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“, согласно п.3 которой решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров.

Мотивируя тем, что решение о заключении обществом сделки было принято 14.09.2000 г. не общим собранием, а Советом директоров, а сделка одобрена 09.01.2001 г. общим собранием, подготовка и проведение которого были запрещены определением арбитражного суда от 20.12.2000 г., истец просит признать вышеназванную сделку по аренде имущества недействительной и обязать ответчиков возвратить все полученное по сделке.

Арбитражный суд считает требования истца неправомерными по следующим основаниям.

Согласно п.3 ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров в определенных случаях, в частности, если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышают 2 процента активов общества, причем рыночная стоимость этого имущества определяется в соответствии со ст. 77 указанного Закона.

По смыслу ст. 606 ГК РФ предметом договора аренды являются действия арендодателя по предоставлению арендатору имущества, а не само имущество. Арендованное имущество является объектом аренды (ст. 607 ГК РФ).

В силу ст. 77 ФЗ “Об акционерных обществах“ рыночной стоимостью имущества является цена при возможной сделке по отчуждению этого имущества (купли - продажи).

По договору аренды от 25.09.2000 г. N 78/СХ арендованное имущество не отчуждалось, а лишь было передано ЗАО “Сибур - Химпром“ во временное владение и пользование. Условия о выкупе арендатором арендуемого имущества договор не содержит.

С учетом изложенного, суд считает, что ссылка истца на превышение стоимости имущества, являющегося предметом сделки, двух процентов активов общества, несостоятельна.

Несостоятельной является и ссылка истца на то, что сумма оплаты по сделке превышает 2% активов общества.

Согласно ст. 610 ГК РФ срок аренды определяется сторонами в договоре. Пунктом 4.1 договора от 25.09.00 г. N 78/СХ срок аренды имущества составляет 11 месяцев, а сроки внесения арендной платы установлены в виде ежемесячных расчетов в соответствии со ст. 614 ГК РФ.

В приложении N 2 к договору размер арендной платы с 01.10.2000 г. установлен в размере 5760000 руб. в месяц, что составляет 1,5% от актива баланса ОАО “Завод бутиловых спиртов“ (согласно бухгалтерскому балансу общества на 01.07.2000 г. активы составили 272938000 руб.).

Суд считает, что при таких обстоятельствах для заключения сделки по передаче в аренду имущества решения общего собрания ОАО “Завод бутиловых спиртов“ не требовалось. Решение о заключении этой сделки правомерно было принято в соответствии с п.2 ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ Советом директоров общества на его заседании 14.09.2000 г. с соблюдением всех необходимых условий (принявшие участие в голосовании независимые директора проголосовали за заключение договора аренды единолично).

Таким образом, нарушений действующего законодательства при заключении вышеназванного договора аренды судом не установлено, в связи с чем оснований для признания указанной сделки недействительной в порядке ст. 166 - 168 ГК РФ не имеется.

Руководствуясь статьями 95, 124 - 127, 134 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Пермской области.

Судья

Арбитражного суда

Пермской области