Судебная практика

При отсутствии доказательств нелегитимности состава совета директоров ЗАО, принявших спорное решение, для удовлетворения требований заявителя о признании такого решения недействительным правовых оснований не имеется. По делу . Республика Коми.

Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в судебном заседании 11 ноября 2004 года апелляционную жалобу Я. на решение Арбитражного суда Республики Коми от 27.08.2004 по делу N А29-3721/04-2э, принятое судьей Вохтоминым А.Ю.,

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 27.08.2004 по делу N А29-3721/04-2э в удовлетворении заявленных требований отказано.

не согласился с принятым по делу судебным решением и обратился с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что копия протокола общего собрания акционеров закрытого акционерного общества от 08.05.2001 представлена суду А. и имеется в материалах дела, в то же время ссылка суда на протокол общего собрания акционеров закрытого акционерного общества от 14.07.2001 неправомерна, так как данный документ отсутствует в материалах дела и не был предметом судебного исследования.

Ответчики - закрытое акционерное общество, граждане в письменном отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя отклонили, просят оставить решение без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

Суд апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев материалы дела и выслушав представителей лиц, участвующих в деле, считает, что судебное решение вынесено законно и обоснованно.

Как видно из обжалуемого заявителем протокола от 01.03.2004, совет директоров закрытого акционерного общества в составе граждан-ответчиков принял решение о признании выписки из протокола общего собрания акционеров закрытого акционерного общества от 27.01.2004 о назначении С. (директор общества с ограниченной ответственностью - третье лицо) директором общества недействительной. В соответствии с указанным протоколом совет директоров назначил на должность генерального директора закрытого акционерного общества с 01.03.2004 А.

На основании вышеуказанного решения совета директоров А. в качестве исполнительного органа закрытого акционерного общества издан Приказ от 22.03.2004 о том, что указанное лицо приступает к обязанностям генерального директора общества с 22.03.2004.

На основании заявления А., как руководителя закрытого акционерного общества, Инспекция МНС РФ по г. Сыктывкару в соответствии с вышеуказанными документами 29.03.2004 внесла запись в единый государственный реестр юридических лиц в части изменения сведений о физических лицах, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, выдав соответствующее свидетельство об этом.

просит суд удовлетворить заявленные им требования, указав, что состав совета директоров закрытого акционерного общества в лице граждан-ответчиков, принявших решение о назначении А. на должность генерального директора общества (протокол от 01.02.2004), является нелегитимным. При этом заявитель просит суд признать недействительным решение общего собрания акционеров закрытого акционерного общества от 08.05.2001 по всем вопросам повестки дня, в том числе и по вопросу избрания совета директоров в указанном составе.

в подтверждение статуса акционера закрытого акционерного общества представил суду определение Сыктывкарского федерального суда Республики Коми от 22.12.2000 об утверждении мирового соглашения, согласно которому заявитель восстановлен в правах учредителя закрытого акционерного общества, протокол общего собрания акционеров общества от 24.12.2000 о восстановлении его в указанных правах, Приказ закрытого акционерного общества от 24.12.2000 о выделении заявителю акций, журнал регистрации операций по акциям закрытого акционерного общества.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционеру предоставлено право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования заявителя о признании недействительным решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества от 08.05.2001, так как данный документ не был представлен суду для оценки.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

В материалах дела решение общего собрания акционеров закрытого акционерного общества от 08.05.2001 отсутствует, поэтому выводы суда первой инстанции об отказе в признании его недействительным за недоказанностью являются обоснованными.

При этом, в материалах дела имеется протокол общего собрания акционеров закрытого акционерного общества от 14.07.2001, в тексте которого имеется ссылка на то, что общее собрание акционеров 08.05.2001 не состоялось и заседание 14.07.2001 проводится в качестве повторного. Из указанного протокола следует, что акционеры приняли решение об избрании совета директоров закрытого акционерного общества в составе граждан-ответчиков.

Доводы заявителя о том, что указанный документ не был предметом исследования суда первой инстанции, опровергаются фактом наличия его в материалах дела и пояснениями иных лиц, участвующих в деле.

В соответствии с подпунктом 9 пункта 1 статьи 65 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и подпунктом 8 пункта 8.5 Устава закрытого акционерного общества в компетенцию совета директоров входит образование исполнительного органа общества (генерального директора).

При отсутствии доказательств нелегитимности состава совета директоров закрытого акционерного общества, принявших спорное решение, для удовлетворения требований заявителя о признании такого решения недействительным правовых оснований не имеется.

В связи с изложенным, выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявителя об обязании отменить Приказ от 23.03.2004 о вступлении в должность генерального директора А. и отмене государственной регистрации 29.03.2004 внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц об А. как лице, занимающем должность генерального директора закрытого акционерного общества, также соответствуют обстоятельствам дела.

Ответчики - физические лица и закрытое акционерное общество, в письменном отзыве на апелляционную жалобу просят отложить ее рассмотрение до вынесения решений по арбитражным делам N А29-6640/04-2э о признании недействительным протокола общего собрания акционеров закрытого акционерного общества от 24.12.2000 и Приказа закрытого акционерного общества от 24.12.2000 о выделении Я. акций закрытого акционерного общества и N А29-6641/04-2э об отмене записи в ЕГРЮЛ об учредителе закрытого акционерного общества Я.

Суд отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства, так как решения по вышеуказанным арбитражным делам не могут повлиять на выводы суда по настоящему спору.

В связи с изложенным апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 27 августа 2004 года по делу N А29-3721/04-2э оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Разъяснить, что Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В.ТУГАРЕВ

Судьи

М.В.ВАКУЛИНСКАЯ

Л.Ю.ЮРКИНА