Судебная практика

Постановление кассации от 12.10.2006 №А32-17049/2004. По делу А32-17049/2004. Российская Федерация.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА Именем Российской Федерации

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар Дело № А32-17049/2004-32/468 12 октября 2006 г.

Вх. Ф08-5125/06

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Савенко Л.И., судей Назаренко И.П. и Ширвиса Ю.В., при участии от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Терминал-Юг» - Маликова С.В., в отсутствие истца - Хусаинова Р.К., ответчика - администрации г. Новороссийска, третьих лиц: ООО «Легма Трейдинг», ЗАО «Юко-М Трейд», «Ормидейл Трейдинг ЛТД», рассмотрев кассационную жалобу ООО «Терминал-Юг» на Решение от 30.03.05 (судья Рудик 3.В.) и Постановление апелляционной инстанции от 06.07.06 (судьи Ильенко Е.И., судей Данильченко Л.Г., Моргунов С.В.) Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-17049/2004-32/468, Установилследующее.

Хусаинов Р.К. обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Терминал-Юг ЛТД» и администрации г. Новороссийска, в котором просил признать недействительными (с учетом уточнений):

протокол заседания правления участников ТОО «Терминал АН ЛТД» от 30.09.97 № 14 в части утверждения сделки уступки доли Хусаинова Р.К. ЗАО «ЮКО-М Трейд», признающим членство Хусаинова Р.К. в ТОО «Терминал АН ЛТД» и увеличении доли учредителя ЗАО «ЮКО-М Трейд» на 5,6%, принадлежащей Хусаинову Р.К.;

сделку, заключенную между Хусаиновым Р.К. и ЗАО «ЮКО-М Трейд» от 30.09.97 о передаче его доли в уставном капитале ТОО «Терминал АН ЛТД» в размере 5,6% ЗАО «ЮКО-М Трейд»;

Постановление администрации г. Новороссийска от 06.11.98 № 749 о регистрации изменений, вносимых в устав и учредительный договор ТОО «Терминал АН ЛТД».

Решением от 30.03.05 (с учетом определения от 05.07.06), оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 06.07.06, суд принял отказ истца от части исковых требований, производство по делу в этой части прекращено. Ходатайство об изменении исковых требований удовлетворено. Ходатайство истца о восстановлении пропущенного срока удовлетворено. Ходатайство ответчика о применении срока исковой давности отклонено. Признаны недействительными:

протокол заседания правления участников ТОО «Терминал АН ЛТД» от 30.09.97 № 14 в части утверждения сделки уступки доли Хусаинова Р.К. ЗАО «Юко-М Трейд», прекращения членства Хусаинова Р.К. в ТОО «Терминал АН ЛТД» и увеличения доли учредителя ЗАО «Юко-М Трейд» на 5,6% принадлежащей Хусаинову Р.К.;

сделка от 30.09.97 о передаче доли истца в уставном капитале ТОО «Терминал АН ЛТД» в размере 5,6% ЗАО «Юко-М Трейд»;

Постановление администрации г. Новороссийска от 06.11.98 № 749 «О регистрации изменений, вносимых в устав и учредительный договор ТОО «Терминал АН ЛТД».

ООО «Терминал-Юг» подало кассационную жалобу, в которой просит судебные акт отменить, в иске отказать. Жалоба мотивирована следующим:

суд первой инстанции неправомерно восстановил срок исковой давности на подачу иска, поскольку ошибочно истолковал пункт 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не применил статью 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и не исследовал причины пропуска срока исковой давности;

истец отказался от признания недействительной сделки Хусаинова Р.К. и ЗАО «Юком-Трейд»;

применение судами выводов, сделанных в определении Ленинского районного суда г. Новороссийска от 24.10.03 № 2-173-03, противоречит положениям статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;

истец не оплатил стоимость доли лицу, уступившему ему долю в уставном капитале, поэтому не стал участником общества и лицом, заинтересованным в признании сделки недействительной.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 10.02.95 Хусаинов Р.К. и Фомич В.Я. приняты в состав участников товарищества с долей участия 5,6% и 11,2%. В учредительный договор о создании ТОО «Терминал АН ЛТД» и устав ТОО «Терминал АН ЛТД» внесены изменения.

30 сентября 1997 года состоялось заседание правления предприятия ТОО «Терминал АН ЛТД», на котором рассмотрено заявление о переуступке доли истца в уставном капитале товарищества в пользу ЗАО «Юко-М Трейд». Правление приняло Решение об удовлетворении заявления, о внесении изменений в учредительные документы товарищества и их регистрации. Постановлением администрации г. Новороссийска от 22.10.97 № 686 зарегистрированы изменения в учредительные документы ТОО «Терминал АН ЛТД».

Согласно заключению экспертизы подпись от имени Хусаинова Р.К., расположенная под текстом заявления о выбытии из состава общества и передаче доли ЗАО «Юко-М Трейд» выполнена не гражданином Хусаиновым Р.К., а другим лицом без подражания его подлинной подписи.

Установив, что на заседании правления истец не присутствовал, заявление о переуступке доли не подписывал, так как находился за пределами России (подтверждается свидетельскими показаниями, счетом от 16.09.97 № 0015620), договора о передаче имущества ЗАО «Юко-М Трейд» не заключал, суды пришли к правомерному выводу о ничтожности сделки по передаче его доли в уставном капитале ТОО «Терминал АН ЛТД», ввиду отсутствия воли участника общества на отчуждение доли и несоблюдения письменной формы сделки (статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку ничтожная сделка явилась основанием внесения изменений в устав и учредительный договор ТОО «Терминал АН ЛТД» и последующей их регистрации Постановлением администрации г. Новороссийска от 22.10.97 изменения учредительных документов и их регистрация признаны недействительными.

Довод заявителя жалобы о нарушении судами норм статей 199 и 205 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению, поскольку на момент обращения Хусаинова Р.К. с иском в суд с требованиями о применении последствий недействительности сделки по уступке доли в уставном капитале применялся десятилетний срок исковой давности.

Кроме того, в соответствии с пунктом 24 совместного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.99 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на Решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное Решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое Решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Из имеющихся в материалах дела решения Арбитражного суда г. Москвы от 13.02.06 по делу № А40-8061/04-65-58 видно, что до проведения собрания участников ТОО «Терминал АН ЛТД» от 30.09.97, на котором рассматривался вопрос об уступке доли истца в пользу ЗАО «Юко-М Трейд», указанное общество уже стало участником товарищества на основании уступки ему доли в размере 38,5%. одним из учредителей – МП «Абрис». Таким образом, фактически на оспариваемом собрании принято Решение об одобрении договора уступки доли между двумя участниками товарищества. Однако для наступления правовых последствий по такой сделке решения общего собрания участников не требовалось, поэтому судом отклоняются доводы о применении срока исковой давности в отношении решения общего собрания участников и по данному основанию.

Выводы Ленинского районного суда г. Новороссийска, содержащиеся в определении от 24.10.03 № 2-173-03 об отказе в удовлетворении заявления представителя ООО «Терминал-Юг» о пропуске истцом срока исковой давности, проверены судебной коллегией по гражданским делам Краснодарского краевого суда. Определением от 02.12.03 судебная коллегия оставила определение от 24.10.03 без изменения, признав выводы суда законными. В соответствии с пунктом 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления (определения, решения) являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации. Арбитражный суд при разрешении спора не наделен полномочиями по оценке вступившего в законную силу судебного акта суда общей юрисдикции.

В силу пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель жалобы доказательств не согласия лица, уступившего истцу долю в уставном капитале, с суммой оплаты не представил. Кроме того, неисполнение обязанности по оплате само по себе не может служить основанием ни для прекращения прав покупателя на приобретенную долю, ни для признания сделки недействительной. В этом случае возникают общие гражданско-правовые последствия, предусмотренные за нарушение обязательств (принудительное исполнение обязательства, возмещение убытков, ответственность за неисполнение денежного обязательства и др.).

Основания для отмены или изменения судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 281, 284 - 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

Постановил:

Решение от 30.03.05 и Постановление апелляционной инстанции от 06.07.06 Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-17049/2004-32/468 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Л.И. Савенко

Судьи И.П. Назаренко

Ю.В. Ширвис