Судебная практика

Постановление кассации от 18.10.2006 №А63-10669/2005. По делу А63-10669/2005. Российская Федерация.

Постановление

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар Дело № А63-10669/05-С4 18 октября 2006 г. Вх. Ф08-5244/06

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Амбаловой *.*. судей Мельника *.*. и Плотниковой *.*. (докладчик), при участии в судебном заседании от заявителя – открытого акционерного общества «Заря-ОГО» – Герасименко *.*. (доверенность от 08.08.06 № 3/с), от заинтересованного лица – администрации Георгиевского муниципального района Ставропольского края – Парфенова *.*. (доверенность от 11.01.06), от третьих лиц: закрытого акционерного общества «Георгиевская птицефабрика» – Герасименко *.*. (доверенность от 21.08.06), общества с ограниченной ответственностью «ПКФ Югагропродукт» – Щербак *.*. (доверенность от 25.04.06), в отсутствие Правительства Ставропольского края, надлежаще извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества «Заря-ОГО» на Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.05.06 по делу № А63-10669/05-С4, Установилследующее.

ОАО «Заря-ОГО» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным постановления главы администрации Георгиевского муниципального района Ставропольского края (далее – администрация) от 08.06.05 № 157 «О договоре аренды Георгиевского филиала № 10 открытого акционерного общества» (далее – Постановление № 127).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО ПКФ «Югагропродукт» и ЗАО «Георгиевская птицефабрика» (далее – птицефабрика). В связи с тем, что георгиевская территориальная государственная администрация (арендодатель по договору) ликвидировано, к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Правительство Ставропольского края.

Решением от 18.05.06 в удовлетворении заявленного требования отказано. Суд указал, что Постановление № 157 принято с нарушением требований статей 450, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 80 Земельного кодекса Российской Федерации и является незаконным, но не нарушает права заявителя, поскольку общество утратило право на использование спорного земельного участка в связи с созданием на базе филиала нового юридического лица – ЗАО «Георгиевская птицефабрика», которое вправе самостоятельно обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных прав.

В кассационной жалобе общество просит Решение суда отменить, Постановление № 157 признать незаконным. По мнению заявителя, договор аренды от 29.11.02 № 417/с в установленном порядке не расторгнут. Оспариваемое Постановление нарушает право общества на владение и пользование арендованным земельным участком, предусмотренное пунктом 1.1 договора, статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 22 Земельного кодекса Российской Федерации. Созданное на базе имущества филиала ЗАО «Георгиевская птицефабрика» обращалась к администрации с заявлением от 27.04.05 № 20, в котором просило заключить с ним договор аренды на спорный земельный участок, однако администрация ответила отказом.

Представитель ЗАО «Георгиевская птицефабрика» поддержал доводы кассационной жалобы и пояснил, что не отрицает право птицефабрики на получение в аренду либо собственность земельного участка, занятого объектами недвижимости, однако считает неправомерным изъятие у общества иных земель, предоставленных в аренду.

Администрация Георгиевского муниципального района Ставропольского края и ООО «ПКФ Югагропродукт» просят Решение оставить без изменения, указывая, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании 17.10.06 объявлялся перерыв до 15 часов 18.10.06.



Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что Решение от 18.05.06 подлежит отмене, дело – направлению на новое рассмотрение на основании следующего.

Как видно из материалов дела, Георгиевская территориальная государственная администрация (арендодатель) и Георгиевский филиал ОАО «Заря-ОГО» (арендатор) заключили договор от 29.11.02 № 417/с аренды земель сельскохозяйственного назначения, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельные угодья общей площадью 551 га для сельскохозяйственного использования сроком на 10 лет.

1 марта 2005 года Управление Федеральной регистрационной службы произвело государственную регистрацию договора аренды от 29.11.02 № 417/с.

Решением от 30.11.04 № 31 общество реорганизовано в форме выделения восьми вновь создаваемых юридических лиц, одним из которых является ЗАО «Георгиевская птицефабрика», объекты недвижимости которой расположены на спорном земельном участке.

Постановлением № 157 признан утратившим силу договор аренды земель сельскохозяйственного назначения от 29.11.02 № 417/с; земельный участок общей площадью 551 га, в состав которого входят земли под постройками, пашни, пастбища и прочие земли передан в фонд перераспределения земель Георгиевского района.

Суд первой инстанции, сославшись на статьи 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указал, что Постановление № 157 не соответствует закону, однако не нарушает права заявителя, поэтому основания для признания оспариваемого постановления недействительным отсутствуют.

На основании пункта 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов нижестоящих инстанций в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено Кодексом.

Исследовав уведомление ИФНС Российской Федерации по г. Георгиевску от 01.09.05 о снятии филиала общества с налогового учета, суд пришел к выводу, что заявитель прекратил свою деятельность, на основании разделительного баланса и передаточного акта от 30.11.04 общество передало птицефабрике весь имущественный комплекс, расположенный на спорном земельном участке.

Суд кассационной инстанции считает данные выводы преждевременными, основанными на неполном исследовании обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.



Согласно статье 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц, и считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. В силу пункта 8 статьи 63 Кодекса юридическое лицо считается прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. В материалах дела отсутствует выписка из реестра юридических лиц о прекращении деятельности общества.

В силу пункта 4 статьи 19 Закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» при выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

Разделительный баланс в материалы дела не представлен и судом не исследовался. Передаточный акт от 30.11.04 не содержит сведений о передаче права аренды на спорный земельный участок. Без выяснения этих вопросов невозможно сделать вывод о том, нарушаются ли оспариваемым Постановлением интересы заявителя.

Доводы администрации и ООО «ПКФ Югагропродукт» основаны на том, что филиал общества прекратил свое существование, что является основанием для прекращения договора аренды земли. Между тем в силу норм Гражданского кодекса Российской Федерации стороной по договору аренды земли является юридическое лицо – общество. Порядок досрочного расторжения договоров аренды регламентирован статьями 450 – 452, 619 – 620 Кодекса. Суд не обсудил необходимость соблюдения указанного порядка.

При изложенных обстоятельствах Решение подлежит отмене, дело – направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует выяснить: является ли заявитель стороной по договору аренды; потребовать предоставления разделительного баланса и установить – кому перешло право аренды на весь спорный земельный участок в результате реорганизации филиала. При этом суду следует учесть, что из общества выделились еще семь новых юридических лиц, права и обязанности которых могут быть затронуты судебным актом. Кроме того, суду надлежит уточнить процессуальный статус инспекции ФНС России по Изобильненскому району, указанной в определении суда от 03.11.05 (т.2, л. д. 64).

Руководствуясь статьями 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

Постановил:

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.05.06 по делу № А63-10669/05-С4 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий *.*. Амбалова

Судьи *.*. Мельник

*.*. Плотникова

При установлении факта нарушения прав заявителя оспариваемым ненормативным актом следует принимать во внимание порядок реорганизации юридических лиц и передачи при этом прав и обязанностей, предусмотренный гражданским законодательством порядок досрочного расторжения договоров.