Судебная практика

Постановление кассации от 18.10.2006 №А63-10669/2005. По делу А63-10669/2005. Российская Федерация.

Постановление

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар Дело № А63-10669/05-С4 18 октября 2006 г. Вх. Ф08-5244/06

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Амбаловой С.М. судей Мельника В.В. и Плотниковой Л.Н. (докладчик), при участии в судебном заседании от заявителя – открытого акционерного общества «Заря-ОГО» – Герасименко Ф.Л. (доверенность от 08.08.06 № 3/с), от заинтересованного лица – администрации Георгиевского муниципального района Ставропольского края – Парфенова И.В. (доверенность от 11.01.06), от третьих лиц: закрытого акционерного общества «Георгиевская птицефабрика» – Герасименко Ф.Л. (доверенность от 21.08.06), общества с ограниченной ответственностью «ПКФ Югагропродукт» – Щербак Д.П. (доверенность от 25.04.06), в отсутствие Правительства Ставропольского края, надлежаще извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества «Заря-ОГО» на Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.05.06 по делу № А63-10669/05-С4, Установилследующее.

ОАО «Заря-ОГО» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным постановления главы администрации Георгиевского муниципального района Ставропольского края (далее – администрация) от 08.06.05 № 157 «О договоре аренды Георгиевского филиала № 10 открытого акционерного общества» (далее – Постановление № 127).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО ПКФ «Югагропродукт» и ЗАО «Георгиевская птицефабрика» (далее – птицефабрика). В связи с тем, что георгиевская территориальная государственная администрация (арендодатель по договору) ликвидировано, к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Правительство Ставропольского края.

Решением от 18.05.06 в удовлетворении заявленного требования отказано. Суд указал, что Постановление № 157 принято с нарушением требований статей 450, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 80 Земельного кодекса Российской Федерации и является незаконным, но не нарушает права заявителя, поскольку общество утратило право на использование спорного земельного участка в связи с созданием на базе филиала нового юридического лица – ЗАО «Георгиевская птицефабрика», которое вправе самостоятельно обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных прав.

В кассационной жалобе общество просит Решение суда отменить, Постановление № 157 признать незаконным. По мнению заявителя, договор аренды от 29.11.02 № 417/с в установленном порядке не расторгнут. Оспариваемое Постановление нарушает право общества на владение и пользование арендованным земельным участком, предусмотренное пунктом 1.1 договора, статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 22 Земельного кодекса Российской Федерации. Созданное на базе имущества филиала ЗАО «Георгиевская птицефабрика» обращалась к администрации с заявлением от 27.04.05 № 20, в котором просило заключить с ним договор аренды на спорный земельный участок, однако администрация ответила отказом.

Представитель ЗАО «Георгиевская птицефабрика» поддержал доводы кассационной жалобы и пояснил, что не отрицает право птицефабрики на получение в аренду либо собственность земельного участка, занятого объектами недвижимости, однако считает неправомерным изъятие у общества иных земель, предоставленных в аренду.

Администрация Георгиевского муниципального района Ставропольского края и ООО «ПКФ Югагропродукт» просят Решение оставить без изменения, указывая, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании 17.10.06 объявлялся перерыв до 15 часов 18.10.06.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что Решение от 18.05.06 подлежит отмене, дело – направлению на новое рассмотрение на основании следующего.

Как видно из материалов дела, Георгиевская территориальная государственная администрация (арендодатель) и Георгиевский филиал ОАО «Заря-ОГО» (арендатор) заключили договор от 29.11.02 № 417/с аренды земель сельскохозяйственного назначения, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельные угодья общей площадью 551 га для сельскохозяйственного использования сроком на 10 лет.

1 марта 2005 года Управление Федеральной регистрационной службы произвело государственную регистрацию договора аренды от 29.11.02 № 417/с.

Решением от 30.11.04 № 31 общество реорганизовано в форме выделения восьми вновь создаваемых юридических лиц, одним из которых является ЗАО «Георгиевская птицефабрика», объекты недвижимости которой расположены на спорном земельном участке.

Постановлением № 157 признан утратившим силу договор аренды земель сельскохозяйственного назначения от 29.11.02 № 417/с; земельный участок общей площадью 551 га, в состав которого входят земли под постройками, пашни, пастбища и прочие земли передан в фонд перераспределения земель Георгиевского района.

Суд первой инстанции, сославшись на статьи 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указал, что Постановление № 157 не соответствует закону, однако не нарушает права заявителя, поэтому основания для признания оспариваемого постановления недействительным отсутствуют.

На основании пункта 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов нижестоящих инстанций в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено Кодексом.

Исследовав уведомление ИФНС Российской Федерации по г. Георгиевску от 01.09.05 о снятии филиала общества с налогового учета, суд пришел к выводу, что заявитель прекратил свою деятельность, на основании разделительного баланса и передаточного акта от 30.11.04 общество передало птицефабрике весь имущественный комплекс, расположенный на спорном земельном участке.

Суд кассационной инстанции считает данные выводы преждевременными, основанными на неполном исследовании обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Согласно статье 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц, и считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. В силу пункта 8 статьи 63 Кодекса юридическое лицо считается прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. В материалах дела отсутствует выписка из реестра юридических лиц о прекращении деятельности общества.

В силу пункта 4 статьи 19 Закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» при выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

Разделительный баланс в материалы дела не представлен и судом не исследовался. Передаточный акт от 30.11.04 не содержит сведений о передаче права аренды на спорный земельный участок. Без выяснения этих вопросов невозможно сделать вывод о том, нарушаются ли оспариваемым Постановлением интересы заявителя.

Доводы администрации и ООО «ПКФ Югагропродукт» основаны на том, что филиал общества прекратил свое существование, что является основанием для прекращения договора аренды земли. Между тем в силу норм Гражданского кодекса Российской Федерации стороной по договору аренды земли является юридическое лицо – общество. Порядок досрочного расторжения договоров аренды регламентирован статьями 450 – 452, 619 – 620 Кодекса. Суд не обсудил необходимость соблюдения указанного порядка.

При изложенных обстоятельствах Решение подлежит отмене, дело – направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует выяснить: является ли заявитель стороной по договору аренды; потребовать предоставления разделительного баланса и установить – кому перешло право аренды на весь спорный земельный участок в результате реорганизации филиала. При этом суду следует учесть, что из общества выделились еще семь новых юридических лиц, права и обязанности которых могут быть затронуты судебным актом. Кроме того, суду надлежит уточнить процессуальный статус инспекции ФНС России по Изобильненскому району, указанной в определении суда от 03.11.05 (т.2, л. д. 64).

Руководствуясь статьями 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

Постановил:

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.05.06 по делу № А63-10669/05-С4 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий С. М. Амбалова

Судьи В. В. Мельник

Л. Н. Плотникова

При установлении факта нарушения прав заявителя оспариваемым ненормативным актом следует принимать во внимание порядок реорганизации юридических лиц и передачи при этом прав и обязанностей, предусмотренный гражданским законодательством порядок досрочного расторжения договоров.