Судебная практика

Решение от 30 октября 2006 года № А72-4080/2006. По делу А72-4080/2006. Ульяновская область.

Именем Российской Федерации Решение

г.Ульяновск Дело №А72-4080/06- 25/205

«30» октября 2006 года

Резолютивная часть решения объявлена «23» октября 2006 года. Полный текст решения изготовлен «30» октября 2006 года.

Арбитражный суд Ульяновской области

В составе:

судьи Лобановой И.А.

при ведении протокола судебного заседания судьёй И.А. Лобановой

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Авиастар - Учебный центр», г.Ульяновск

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройинвестконсалт», г. Ульяновск

к Управлению Федеральной регистрационной службы по Ульяновской области

о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности

при участии:

от истца – Бодров Д.В., доверенность от 20.09.2006г.

Синицкий П.В., доверенность от 31.08.2006г.

от ООО «Стройинвестконсалт» - не явился, уведомление № 55127.

от УФРС по Ульяновской области – не явился, уведомление № 58136.

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Авиастар - Учебный центр» г.Ульяновск обрати­лось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройинвестконсалт» г. Ульяновск, к Управлению Федеральной регистрационной службы по Ульяновской области о признании недействительным пункта 1.1 учредительного договора ООО «Стройинвестконсалт» от 18.01.2006г.; признании недействительной сделки по передаче в счёт оплаты доли в уставном капитале ООО «Стройинвестконсалт» имущества ООО «Авиастар – Учебный центр» в виде 1455/10000 доли (площадь 3593,494 кв.м.). в комплексе зданий и сооружений под кадастровым номером 73:24:021102:026:0175620000, расположенном по адресу: г. Ульяновск, пр – т Созидателей, д. 13; применении последствий недействительности сделки, а именно обязании ООО «Стройинвестконсалт» вернуть ООО «Авиастар – Учебный центр» имущество в виде 1455/10000 доли (площадь 3593,494 кв.м.). в комплексе зданий и сооружений под кадастровым номером 73:24:021102:026:0175620000, расположенном по адресу: г. Ульяновск, пр – т Созидателей, д. 13; признании недействительной государственной регистрации общедолевой собственности (доля 1455/10000) ООО «Стройинвестконсалт» на комплекс зданий и сооружений под кадастровым номером 73:24:021102:026:0175620000, расположенном по адресу: г. Ульяновск, пр – т Созидателей, д. 13, общей площадью 3593,494 кв.м., произведённую УФРС Ульяновской области.

В судебном заседании представитель истца – Синицкий П.В. - заявил ходатайство об изменении предмета иска и просит суд признать недействительным пункт 1.1 учредительного договора ООО «Стройинвестконсалт» от 18.01.2006г.; признать недействительной сделку по передаче в счёт оплаты доли в уставном капитале ООО «Стройинвестконсалт» имущества ООО «Авиастар – Учебный центр» в виде 1455/10000 доли (площадь 3593,494 кв.м.). в комплексе зданий и сооружений под кадастровым номером 73:24:021102:026:0175620000, расположенном по адресу: г. Ульяновск, пр – т Созидателей, д. 13; применить последствия недействительности сделки, а именно обязать ООО «Стройинвестконсалт» вернуть ООО «Авиастар – Учебный центр» имущество в виде 1455/10000 доли (площадь 3593,494 кв.м.). в комплексе зданий и сооружений под кадастровым номером 73:24:021102:026:0175620000, расположенном по адресу: г. Ульяновск, пр – т Созидателей, д. 13; признать недействительным зарегистрированное 12.04.2006г. Управлением Федеральной регистрационной службы Ульяновской области за регистрационной записью № 73-73-01/100/2006-227 право общедолевой собственности (доля 1455/10000) ООО «Стройинвестконсалт» на комплекс зданий и сооружений под кадастровым номером 73:24:021102:026:0175620000, расположенном по адресу: г. Ульяновск, пр – т Созидателей, д. 13, общей площадью 3593,494 кв.м., подтверждённое свидетельством серия 73 АТ № 404062.

Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено, в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца – Бодров Д.В. - заявил ходатайство об отложении рассмотрения спора до 27.11.2006г., поскольку необходимо заслушать ответчика по делу, дать возможность сторонам заключить мировое соглашение и дать время для дополнительного предоставления доказательств по делу.

Судом ходатайство рассмотрено и оставлено без удовлетворения, поскольку отсутствуют процессуальные основания для его удовлетворения, так как ответчик уведомлён надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание не явился; требуемые документы не представлял; у истца имелось достаточно времени для предоставления дополнительных доказательств по делу и урегулирования спора.

ООО «Стройинвестконсалт», УФРС по Ульяновской области в судебное заседание не явились.

Спор рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ.

Суд исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав лиц участвующих в деле, считает иско­вые требования подлежащими удовлетворению.

При этом суд исходил из следующего:

Как следует из материалов дела, 17.11.2004г. за ООО «Авиастар – Учебный центр» зарегистрирована общедолевая собственность (доля 2510/10000) на комплекс зданий и сооружений под кадастровым номером 73:24:021102:026:0175620000 общей площадью 24709,24 кв.м, расположенный по адресу г. Ульяновск, проспект Созидателей,13.(свидетельство о государственной регистрации права № 192050).

Данное здание ООО «Авиастар – Учебный центр» передало ООО «Стройинвестконсалт» в счёт оплаты доли в Уставном капитале, что подтверждается актом передачи основных средств от 03.02.2006г. подписанным со стороны ООО «Авиастар – Учебный центр» - Пожарским Д.А. и Решением заседания Совета директоров ООО «Авиастар – Учебный центр» от 27.12.2005г., а также Решением № 2 учредителя ООО «Стройинвестконсалт» от 18.01.2006г.

Сделка от имени ООО «Авиастар – Учебный центр» заключена Пожарским Д.А.

Пожарский Д.А. был избран директором ООО «Авиастар – Учебный центр» на заседании Совета директоров 14.11.2005г. (Протокол № 10).

Однако, Решение Общего собрания участников ООО «Авиастар – Учебный центр» от 21.10.2005г. об избрании совета директоров ООО «Авиастар – Учебный центр» в составе Ивлиева Е.А., Стецюка И.А., Зобова С.Ю. не имеет юридической силы, поскольку принято с существенным нарушением закона - общее собрание участников не имело кворума, так как на нём отсутствовало ЗАО «Авиастар – СП», владеющее 41,71 % голосов Общества. Следовательно, Протокол № 10 от 14.11.2005г. о назначении на должность директора ООО «Авиастар – Учебный центр» Пожарского Д.А., подписанный Стецюком И.А., Ивлиевым Е.А., также не имеет юридической силы.

Соответственно, Пожарский Д.А. является неполномочным лицом по отношению к ООО «Авиастар – Учебный центр».

Данный факт установлен и подтверждён Решением арбитражного суда Ульяновской области от 10.07.2006г. по делу № А72 – 1712/06 – 25/92, вступившим в законную силу, а значит в соответствии с п.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая изложенное следует, что и заседание Совета директоров, состоявшееся 27.12.2005г., принявшее Решение о передаче в Уставной капитал спорное недвижимое имущество не имело право решать данный вопрос в отношении ООО «Авиастар – Учебный центр», так как состав Совета директоров является неполномочным, поскольку избран общим собранием общества, не имеющим юридической силы.

При данных обстоятельствах суд считает, что сделка по передаче в счет оплаты доли в уставном капитале ООО «Стройинвестконсалт» имущества ООО «Авиастар-Учебный центр» в виде 1455/10000 доли (площадь 3593,494 м2) в комплексе зданий и сооружений под кадастровым номером 73:24:021102:026:0175620000, расположенном по адресу г. Ульяновск, пр-т Созидателей 13, совершена лицами, не являющимися органами управления ООО «Авиастар-Учебный центр», а значит противоречит требованиям ст. 53 ГК РФ и в соответствии со ст. 168 ГК РФ является ничтожной, как несоответствующая требованиям закона.

Кроме того, в соответствии с разделом 9 Устава ООО «Авиастар – Учебный центр» к компетенции Совета директоров отнесён вопрос о принятии решений о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность согласно Закону РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п.9.3.8. Устава).

Согласно п.8.1. Устава ООО «Авиастар – Учебный центр» высшим органом управления является общее собрание участников.

Однако, данная сделка не одобрена общим собранием участников общества на момент её совершения.

Поскольку сделка по передаче имущества 000 «Авиастар-Учебный центр» в счет оплаты доли в уставном капитале 000 «Стройинвестконсалт» в виде 1455/10000 доли в комплексе зданий и сооружений под кадастровым номером 73:24:021102:026:0175620000, расположенном по адресу г. Ульяновск, пр-т Созидателей 13, общей площадью 3593,494 кв.м, является недействительной, следовательно, в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

На основании указанной выше недействительной сделки за ООО «Стройинвестконсалт» произведена государственная регистрация общедолевой собственности (доля 1455/10000) на комплекс зданий и сооружений, расположенного по адресу: г. Ульяновск, пр – т Созидателей,13, общей площадью 3.593,494 кв.м., в связи с чем следует признать недействительным зарегистрированное 12.04.2006г. Управлением Федеральной регистрационной службы Ульяновской области за регистрационной записью № 73-73-01/100/2006-227 право общедолевой собственности (доля 1455/10000) ООО «Стройинвестконсалт» на комплекс зданий и сооружений под кадастровым номером 73:24:021102:026:0175620000, расположенном по адресу: г. Ульяновск, пр – т Созидателей, д. 13, общей площадью 3593,494 кв.м., подтверждённое свидетельством серия 73 АТ № 404062.

Учредительный договор является договором о совместной деятельности учредителей по созданию Общества и носит гражданско-правовой характер.

В связи с этим требование о признании его частично недействительным является иском о признании недействительной гражданско-правовой сделки.

Спорный договор оспаривается по мотивам несоответствия его требованиям законодательства.

В силу ст. 52 ГК РФ в учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности.

Согласно ст. 15 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Пожарский Д.А. (не имеющий отношение к ООО «Авиастар- Учебный центр») осуществил без законных на то оснований сделку по передаче в счет оплаты доли в уставном капитале ООО «Стройинвестконсалт» имущества ООО «Авиастар-Учебный центр» в виде 1455/10000 доли (площадь 3593,494 м2) в комплексе зданий и сооружений под кадастровым номером 73:24:021102:026:0175620000, расположенном по адресу г. Ульяновск, пр-т Созидателей 13, в связи с чем учредительный договор в этой части является недействительным, как противоречащий требованиям ст. 53 ГК РФ.

Учитывая вышеизложенное, суд считает, что требования истца являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объёме.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Фе­дерации следует возложить на ответ но с УФРС по Ульяновской области не взыскивать, поскольку она освобождена от уплаты государственной пошлины РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176-177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федера­ции, Арбитражный суд

Решил:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Авиастар Учебный центр» г.Ульяновск удовлетворить.

Признать недействительным пункт 1.1 учредительного договора ООО «Стройинвестконсалт» от 18.01.2006г.

Признать недействительной сделку по передаче в счёт оплаты доли в уставном капитале ООО «Стройинвестконсалт» имущества ООО «Авиастар – Учебный центр» в виде 1455/10000 доли (площадь 3593,494 кв.м.). в комплексе зданий и сооружений под кадастровым номером 73:24:021102:026:0175620000, расположенном по адресу: г. Ульяновск, пр – т Созидателей, д. 13.

Применить последствия недействительности сделки: обязать ООО «Стройинвестконсалт» вернуть ООО «Авиастар – Учебный центр» имущество в виде 1455/10000 доли (площадь 3593,494 кв.м.). в комплексе зданий и сооружений под кадастровым номером 73:24:021102:026:0175620000, расположенном по адресу: г. Ульяновск, пр – т Созидателей, д. 13.

Признать недействительным зарегистрированное 12.04.2006г. Управлением Федеральной регистрационной службы Ульяновской области за регистрационной записью № 73-73-01/100/2006-227 право общедолевой собственности (доля 1455/10000) ООО «Стройинвестконсалт» на комплекс зданий и сооружений под кадастровым номером 73:24:021102:026:0175620000, расположенном по адресу: г. Ульяновск, пр – т Созидателей, д. 13, общей площадью 3593,494 кв.м., подтверждённой свидетельством серия 73 АТ № 404062.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройинвестконсалт» г. Ульяновск в пользу общества с ограниченной ответственностью «Авиастар Учебный центр» г.Ульяновск 4.000 руб. 00 коп. – сумму уплаченной государственной пошлины РФ.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Авиастар Учебный центр» г.Ульяновск из федерального бюджета РФ 4.000 руб. 00 коп. – сумму уплаченной государственной пошлины РФ.

Исполнительный лист и справку на возврат государственной пошлины выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано: в течении ме­сяца после принятия решения путем подачи апелляци­онной жалобы в апелляционную инстанцию и в течении двух месяцев со дня вступления в законную силу путем подачи в арбитражный суд кассационной инстанции, полномочный ее рассматривать, через арбитражный суд, принявший Решение.

Судья И.А. Лобанова