Судебная практика

Постановление кассации от 05.10.2006 №А32-4328/2006. По делу А32-4328/2006. Российская Федерация.

Постановление

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар Дело № А32-4328/2006-17/75 25 октября 2006 г. Вх. Ф08-5317/06

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Назаренко И.П. и Савенко Л.И., при участии от истца – Гайворонского В.Б. – Айвазяна С.Р. и Хмелевского А.П., ответчика – Сыченко В.В., от ответчиков: закрытого акционерного общества «Юг-Автотур», Шестопала И.Е. – Петрова Н.Н., рассмотрев кассационную жалобу Гайворонского В.Б. на Решение от 08.06.06 (судья Крылова М.В.) и Постановление апелляционной инстанции от 17.08.06 (судьи Данько М.М., Ильенко Е.И., Моргунов С.В.) Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-4328/2006-17/75, Установилследующее.

Гайворонский В.Б. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО «Юг-Автотур», Шестопалу И.Е. и Сыченко В.В. об:

– истребовании у Сыченко В.В. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Юг-Автотур» в количестве 1064 штук (581 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Мотель ?Южный?», конвертированных в обыкновенные именные акции ЗАО «Юг-Автотур» с коэффициентом 1,831) и обязании Сыченко В.В. передать истцу акции ЗАО «Юг-Автотур» в количестве 1064 шт;

– признании недействительной записи в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Мотель ?Южный?»:

от 02.06.04 о переходе права собственности на 581 акцию ЗАО «Мотель ?Южный?» (далее – акции ЗАО «Мотель ?Южный?») от ЗАО ФПК «Электрон» к Шестопалу И.Е.;

о переходе права собственности на акции ЗАО «Мотель ?Южный?» от Шестопала И.Е. к Сыченко В.В.;

от 01.07.99 о переходе права собственности на акции ЗАО «Мотель ?Южный?» от Гайворонского В.Б. к ЗАО «ФПК «Электрон».

Также истец просил считать восстановленной запись № 148 от 01.07.99 на лицевом счете Гайворонского В.Б. в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Мотель ?Южный?» о праве собственности на 690 акций и обязать ЗАО «Юг-Автотур» зачислить на лицевой счет истца в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Юг-Автотур» акции общества в количестве 1064 штук.

Решением суда от 08.06.06, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 17.08.06, в иске отказано в связи с тем, что спорные акции выбыли из владения истца по его воле. Шестопал И.Е. приобрел право собственности на акции на основании вступившего в законную силу решения суда, которое не отменено, поэтому они не могут быть истребованы у последующих приобретателей, несмотря на признание договора купли-продажи недействительной сделкой.

В кассационной жалобе Гайворонский В.Б. просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять новый судебный акт. Заявитель указывает на то, что акции выбыли из его владения помимо воли на основании постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 01.06.04 по делу № А32-12330/2003-47/190-17/372; Решением Прикубанского суда г. Краснодара от 03.02.05 договор купли-продажи от 30.06.99 признан ничтожной сделкой, поэтому истец является собственником акций и вправе их истребовать из чужого незаконного владения; судебные инстанции неверно применили нормы материального права.

В отзыве на жалобу ЗАО «Юг-Автотур» и Шестопал И.Е. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители повторили свои доводы и возражения, изложенные в жалобе и отзыве на нее.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.



Как видно из материалов дела и установлено судом, истец продал 581 акцию ЗАО «Мотель ?Южный?» на основании договора купли-продажи от 30.06.99 ЗАО ФПК «Электрон».

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 01.06.04 № А32-12330/2003-47/190-17/372 права и обязанности покупателя по договору от 30.06.99 переведены с ЗАО ФПК «Электрон» на Шестопала И.Е., заявившего о нарушении его преимущественное право на приобретение акций общества (на момент перевода прав покупателя у Шестопала И.Е. находились в собственности другие акции ЗАО «Мотель ?Южный?»).

Шестопал И.Е. продал часть акций Сыченко В.В. 8 декабря 2005 года произведена конвертация акций ЗАО «Мотель ?Южный?» в акции ЗАО «Юг-Автотур».

Согласно данным лицевого счета Сыченко В.В. 4433 акции ЗАО «Мотель ?Южный?» конвертированы в 4433 акции ЗАО «Юг-Автотур». На момент конвертации у Шестопала И.Е. на счете числилась одна акция ЗАО «Мотель ?Южный?».

Вступившим в законную силу Решением Прикубанского районного суда г. Краснодара от 03.02.05 договор купли-продажи 581 акции от 30.06.99, заключенный Гайворонским В.Б. (продавец) и ЗАО ФПК «Электрон» (покупатель) признан ничтожной сделкой по иску ЗАО ФПК «Электрон». Судебный акт мотивирован тем, что на момент заключения договора Гайворонский В.Б. обладал правами в отношении только 115 акций ЗАО «Мотель ?Южный?» и не мог совершить сделку купли-продажи 581 акции.

При таких обстоятельствах судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований, сославшись на отсутствие у Гайворонского В.Б. права на истребование спорных акций из владения Сыченко В.В..

В порядке статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации иск может быть заявлен собственником имущества к незаконному владельцу.

Из материалов дела следует, что Гайворонский В.Б. продал акции по договору купли-продажи от 30.06.99, который впоследствии признан ничтожной сделкой. Таким образом, акции действительно выбыли из владения истца по его воле. Решением суда общей юрисдикции договор купли-продажи признан ничтожной сделкой по иску другого лица, при этом нарушение прав и законных интересов Гайворонского В.Б. не установлено, поскольку суд признал, что Гайворонский В.Б. не обладал правами на все отчуждаемые акции. Суд также не применил последствия недействительности данной сделки.

Кроме того, отказывая в иске по настоящему делу, суды сделали правильный вывод о том, что право Шестопала И.Е. на истребуемые акции возникло на основании постановления апелляционной инстанции арбитражного суда, которое не отменено. В пересмотре данного акта по вновь открывшимся обстоятельствам ввиду признания судом общей юрисдикции ничтожной сделкой договора купли-продажи от 30.06.99 отказано. С учетом этого обстоятельства требование о признании недействительной записи в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Мотель ?Южный?» о переходе права собственности на 581 акцию ЗАО «Мотель ?Южный?» от ЗАО ФПК «Электрон» к Шестопалу И.Е., основанной на вступившем в законную силу постановлении апелляционной инстанции, и последующих записей направлено на пересмотр указанного судебного акта в не установленном законом порядке, что недопустимо в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, основания для отмены либо изменения принятых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

Постановил:

Решение от 08.06.06 и Постановление апелляционной инстанции от 17.08.06 Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-4328/2006-17/75 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Афонина



Судьи И.П. Назаренко

Л.И. Савенко

В порядке статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации иск может быть заявлен собственником имущества к незаконному владельцу.