Судебная практика

Постановление кассации от 11.12.2006 №А32-61701/2005. По делу А32-61701/2005. Российская Федерация.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар Дело № А32-61701/2005-32/1551 7 декабря 2006 г.

Вх. Ф08-6260/06

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Айбатулина К.К. и Спириденко Т.А., при участии от ответчиков: Шевченко Васил Гончаровой Ната и Олейникова Александр – Панефёдова Ю.А. (доверенность от 07.06.05), от закрытого акционерного общества «Приморско-Ахтарский молочный завод» – Панефёдова Ю.А. (доверенность от 01.12.06), в отсутствие истцов: специализированного семеноводческого закрытого акционерного общества «Племзавод “Бейсуг”» и Савенко Алекса а также третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Долгушиной Галины и Бабаковой Гали извещённых о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу специализированного семеноводческого закрытого акционерного общества «Племзавод “Бейсуг”» на Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.03.06 по делу № А32-61701/2005-32/1551 (судья Рудик З.В.), Установилследующее.

Специализированное семеноводческое закрытое акционерное общество «Племзавод “Бейсуг”» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к Шевченко В.Н., Гончаровой Н.Я., Олейникову А.А. и ЗАО «Приморско-Ахтарский молочный завод» (далее – молочный завод) со следующими требованиями (с учетом уточнения, принятого определением от 16.09.05):

– признать ничтожными договоры дарения 245 обыкновенных именных акций общества от 16.03.05 между Шевченко В.Н. (даритель) и молочным заводом (одаряемый), от 22.03.05 между Гончаровой Н.Я. (даритель) и молочным заводом (одаряемый), от 22.03.05 между Олейниковым А.А. (даритель) и молочным заводом (одаряемый) в связи с их притворностью;

– обязать ответчиков расторгнуть договоры дарения и возвратить друг другу всё полученное в результате исполнения ничтожных сделок (т. 2, л. д. 162).

Определениями от 16.09.05 и 27.09.06 к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены акционеры общества Долгушина Г.А. и Бабакова Г.М. Названные лица просили суд признать ничтожными (в силу притворности) договоры дарения 245 обыкновенных именных акций общества (т. 1, л. д. 141; т. 2, л. д. 6).

Определением от 09.03.06 дело № А32-62701/2005-32/1551 объединено в одно производство с делом № А32-61701/2005-32/1551, по которому акционер Савенко А.И. обратился с иском к Шевченко В.Н., Гончаровой Н.Я., Олейникову А.А. и молочному заводу о признании указанных договоров дарения 245 обыкновенных именных акций общества недействительными (ничтожными) сделками и применении последствий их недействительности (т. 3, л. д. 2, 42).

Решением от 17.03.06 в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд исходил из того, что истцы (третьи лица с самостоятельными требованиями) по правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказали ничтожность (притворность) сделок дарения. Материалы дела не подтверждают, что ответчиками Шевченко В.Н., Гончаровой Н.Я. и Олейниковым А.А. ценные бумаги отчуждены молочному заводу на возмездной основе (по договорам купли-продажи). Суд также указал, что в силу части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации общество не является лицом, заинтересованным в оспаривании сделок дарения. Не вправе оно требовать и расторжения спорных договоров, так как не является их стороной. В ходе судебного разбирательства истец (общество) изменил первоначально заявленное требование о переводе прав покупателя акций на требование о возврате сторонами друг другу всего полученного по ничтожным сделкам. Между тем, последствия недействительности договоров дарения в виде двухсторонней реституции к спорным отношениям не применимы, поскольку на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации последствием ничтожности притворной сделки является применение к сделке, которую стороны имели ввиду, относящихся к ней правил (т. 3, л. д. 44).

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Общество обжаловало Решение от 17.03.06 в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит отменить оспариваемый акт, ссылаясь на его незаконность и необоснованность. Истец полагает, что судом дана неверная оценка имеющимся в материалах дела документам, подтверждающим притворность оспариваемых сделок. Суд не учёл, что общество пользуется преимущественным правом приобретения акций, продаваемых его акционерами, поэтому истец заинтересован в оспаривании сделок дарения как прикрывающих продажу акций. По мнению заявителя, суд по собственной инициативе (не зависимо от наличия такого требования) мог применить к спорным отношениям последствия ничтожности сделок в виде перевода на общество прав и обязанностей покупателя ценных бумаг. Кроме того, не дана оценка доводам истца о том, что сделки дарения недействительны на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку отсутствовало нотариальное согласие супругов ответчиков Шевченко В.Н., Гончаровой Н.Я. и Олейникова А.А на отчуждение акций (пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

Савенко А.И., Шевченко В.Н., Гончарова Н.Я., Олейников А.А., молочный завод, Долгушина Г.А. и Бабакова Г.М отзывы на жалобу не предоставили.

В судебном заседании представитель ответчиков возражал против удовлетворения жалобы, полагая, что выводы суда первой инстанции соответствуют закону и основаны на имеющихся в деле доказательствах.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителя ответчиков, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.



Как видно из материалов дела, молочный завод (одаряемый) совершил с акционерами общества оспариваемые сделки, в результате которых получил в дар 245 обыкновенных именных акций племзавода «Бейсуг»: 40 акций по договору от 16.03.05 с Шевченко В.Н., 87 акций по договору от 22.03.05 с Гончаровой Н.Я., 118 акций по договору от 22.03.05 с Олейниковым А.А. (т. 1, л. д. 66 – 68).

Считая указанные договоры дарения притворными, прикрывающими сделки купли-продажи ценных бумаг, общество и акционер Савенко А.И. обратились в арбитражный суд с настоящими исками.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Пунктом 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Согласно пункту 6.4.3 устава, общество имеет право приобрести акции, продаваемые его акционерами, если иные акционеры не использовали своё преимущественное право приобретения ценных бумаг.

В пункте 14 постановления от 18.11.03 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах”» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом её существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Таким образом, заинтересованное в оспаривании сделок дарения лицо обязано доказать её притворность путем предоставления суду документов, подтверждающих, что такие договоры совершены с целью прикрыть другие сделки – в данном случае, как утверждают истцы (третьи лица), сделки купли-продажи ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Договор дарения является безвозмездной сделкой (пункт 1 статьи 572 Кодекса). Следовательно, заинтересованным истцам необходимо было предоставить доказательства, свидетельствующие о том, что за переданные ценные бумаги молочный завод (одаряемый) уплатил Шевченко В.Н., Гончаровой Н.Я. и Олейникову А.А (дарителям) денежные средства (цену акций).

Суд первой инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовав материалы дела и дав им оценку по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришёл к обоснованному выводу о недоказанности истцами того, что ответчиками предпринимались какие-либо действия, направленные на заключение договоров, прикрывающих другие договоры (купли-продажи ценных бумаг). Поэтому суд правомерно отклонил их доводы о притворном характере оспариваемых сделок (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на неправильную оценку судом первой инстанции представленных сторонами документов, которая, по мнению истца, повлекла ошибочный вывод о недоказанности притворного характера договоров дарения. Между тем, доказательства, имеющиеся в деле, исследовались и оценивались судом. В ходе судебного разбирательства представители истцов (третьих лиц) не заявляли о фальсификации документов, представленных ответчиками, и не требовали исключить их из числа доказательств по делу в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Изложенное означает, что этот довод кассационной жалобы сводится к переоценке обстоятельств, установленных Арбитражным судом Краснодарского края.

Пределы полномочий кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств. Следовательно, довод заявителя о неверной оценке доказательств не может быть принят кассационной инстанцией и не влияет на правильность вынесенного судебного акта.

Несостоятелен и довод жалобы о том, что суд по собственной инициативе мог применить последствия ничтожности сделок дарения в виде перевода на истца прав и обязанностей покупателя акций.

До принятия решения по существу истец (общество) изменил первоначально заявленное требования о переводе на себя прав покупателя акций в порядке статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» на требования о расторжении сделок дарения и возврате сторонами друг другу всего полученного по ничтожным (притворным) сделкам (т. 1, л. д. 151).

Определением от 16.09.05 суд принял изменённые требования истца (т. 1, л. д. 162).



Другой истец (акционер Савенко А.И.), а также третьи лица с самостоятельными требованиями (Долгушина Г.А. и Бабакова Г.М.) требования по статье 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» не заявляли (т.1, л. д. 141; т. 2, л. д. 6; т. 3, л. д. 2).

При разрешении спора суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре – возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Следовательно, общим последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой Кодекса является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния) сторон по сделке.

По смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации последствием ничтожности притворной сделки является применение судом к сделке, которую стороны имели ввиду, относящихся к ней правил. Поэтому, если бы оспариваемые договоры дарения были признаны судом ничтожными сделками (прикрывающими возмездную реализацию акций), то последствием их ничтожности являлось бы применение к таким сделкам правил о договоре купли-продажи. Статьей 7 Закона «Об акционерных обществах» предусмотрен специальный способ защиты нарушенного права акционера – перевод прав и обязанностей покупателя по договору. Это означает, что общество и его акционеры должны были в судебном порядке потребовать перевести на них права и обязанности покупателя акций, а не требовать применения последствий, предусмотренных пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не может быть принят кассационной инстанцией и довод истца о недействительности (ничтожности) оспариваемых сделок в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду их несоответствия положениям Семейного кодекса Российской Федерации (как совершённых без согласия супругов дарителей).

В соответствии с пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на её совершение. Следовательно, такая сделка является оспоримой, а общество по указанному основанию не относится к числу лиц, заинтересованных в её оспаривании (статьи 2 и 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 4 Семейного кодекса Российской Федерации).

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нём выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения от 17.03.06 в любом случае, кассационной инстанцией не установлено. Поэтому жалоба общества удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по кассационной жалобе уплачена заявителем в доход федерального бюджета при её подаче (т. 3, л. д. 90).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

Постановил:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.03.06 по делу № А32-61701/2005-32/1551 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.Е. Епифанов

Судьи К.К. Айбатулин

Т.А. Спириденко

Суд первой инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовав материалы дела и дав им оценку по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришёл к обоснованному выводу о недоказанности истцами того, что ответчиками предпринимались какие-либо действия, направленные на заключение сделок дарения, прикрывающих другие сделки (купли-продажи акций). Поэтому суд правомерно отклонил их доводы о притворном характере оспариваемых договоров.