Судебная практика

Постановление кассации от 12.12.2006 №А32-58616/2005. По делу А32-58616/2005. Российская Федерация.

Постановление

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар Дело № А32-58616/2005-17/1579 12 декабря 2006 г. Вх. Ф08-6262/06

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Савенко Л.И., судей Афониной Е.И. и Рогальского С.В., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Холдинг-Центр “Анэкси“» – Маркиновой Ю.И. (доверенность от 28.09.06), от ответчика – сельскохозяйственного производственного кооператива «Рыболовецкий колхоз им. Куйбышева» – Кухтиева А.П. (доверенность от 12.10.06), в отсутствие третьих лиц: закрытого акционерного общества «Партнер», Суркина Н.Я., Джингарадзе М.И., уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Холдинг-Центр “Анэкси“» на Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.08.06 по делу № А32-58616/2005-17/1579 (судья Крылова М.В.), Установилследующее.

ООО «Холдинг-Центр “Анэкси“» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к СПК «Рыболовецкий колхоз им. Куйбышева» (далее – кооператив) о признании недействительной регистрации ООО «Кубань-Корм» и свидетельств о государственной регистрации: от 15.07.99 № 89, от 19.11.02 серия 23 № 002430434, от 11.08.03 серия 23 № 002431190, от 10.11.03 серия 23 № 002431321, от 06.10.04 серия 23 № 002431771, от 19.08.04 серия 23 № 002431690, от 19.08.04 серия 23 № 002431689, от 19.07.99 серия 23 № 0066029, а также регистрацию устава и учредительного договора ООО «Кубань-Корм» от 22.06.99 (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 03.08.06 в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемые ненормативные акты не нарушают прав истца и соответствуют требованиям действовавшего в момент их принятия законодательства.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе общество просит Решение отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что выводы суда не соответствует обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы жалобы и обосновали свои возражения по данным доводам.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, общее собрание членов кооператива приняло Решение от 21.06.99 об участии в создании ООО «Кубань-Корм» и внесении в качестве вклада в уставный капитал общества имущественного комплекса комбикормового завода по цене, определенной на основании отчета об оценке.

Учредители ООО «Кубань-Корм»: рыбколхоз им. Куйбышева, ЗАО «Партнер», Суркин Н.Я. и Джинчарадзе М.И. приняли Решение об утверждении уставного капитала создаваемого общества в размере 20 003 тыс. рублей. Вклад кооператива (имущественный комплекс комбикормового завода) оценен в соответствии с отчетом об оценке в размере 20 млн. рублей (99,85% уставного капитала).

По акту от 23.06.99 рыбколхоз им. Куйбышева передал ООО «Кубань-Корм» имущественный комплекс комбикормового завода.

ООО «Кубань-Корм» зарегистрировано в установленном порядке. На основании договора от 09.09.03 кооператив продал обществу 20% доли в уставном капитале ООО «Кубань-Корм».

По акту от 09.09.03 общество в счет оплаты указанной доли передало колхозу им. Куйбышева собственный вексель от 09.09.03 № 00014 номинальной стоимостью 4 000 600 рублей со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 10.03.04.

Решением Крымского районного суда от 03.09.04 признано недействительным Решение общего собрания членов колхоза им. Куйбышева от 21.06.99 об участии в учреждении ООО «Кубань-Корм» и внесении в качестве вклада в уставный капитал общества имущественного комплекса комбикормового завода.



Решением Крымского районного суда от 22.09.04 по делу № 2-961/04 признана недействительной сделка по передаче кооперативом имущественного комплекса комбикормового завода в качестве вклада в уставный капитал ООО «Кубань-Корм», применены последствия ее недействительности.

Согласно соглашению от 21.12.04 кооператив в счет оплаты доли, полученной при учреждении общества, внес вместо имущественного комплекса комбикормового завода векселя ООО «Римэк-НН» № 3795258 номинальной стоимостью 16 млн. рублей и № 3795253 номинальной стоимостью 4 млн. рублей.

Данные векселя переданы ООО «Кубань-Корм» по акту от 21.12.04.

Считая, что при создании ООО «Кубань-Корм» допущены грубые нарушения законодательства, в результате которых ликвидное имущество изъято из уставного капитала общества, что привело к обесцениванию стоимости доли истца в нем и нарушению его прав и законных интересов, истец обратился в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые акты не нарушают права истца. Данный вывод суда соответствует фактическим обстоятельствам и не противоречит нормам материального и процессуального права.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Нарушения прав и интересов других лиц, а, следовательно, и нарушения норм права, устанавливающих эти права и интересы, не могут служить основанием для удовлетворения иска.

Истцом выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права. Общество не вправе оспаривать регистрацию юридического лица, поскольку на момент его создания оно не являлось участником ООО «Кубань-Корм», а в момент образования общества регистрирующий орган располагал доказательствами того, что его уставный капитал был сформирован в установленном порядке.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер. Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом. В силу пункта 2 статьи 25 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, обратиться в суд вправе регистрирующий орган. Также правом на обращение в суд с иском о принудительной ликвидации общества наделены государственные органы, осуществляющие в рамках своих полномочий надзорные функции. Таким образом, общество не вправе обращаться с иском о недействительности регистрации юридического лица и его ликвидации.

Поскольку истец приобрел у кооператива 20% его доли в уставном капитале, оказавшейся впоследствии не обеспеченной первоначальной стоимостной оценкой, надлежащим способом защиты является оспаривание действительности заключенной сделки по приобретению доли в уставном капитале общества. Соответствующие требования должны быть предъявлены к продавцу доли, а не к обществу.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Признание Решением Крымского районного суда от 22.09.04 недействительной сделки по передаче колхозом им. Куйбышева имущественного комплекса комбикормового завода в качестве вклада в уставный капитал ООО «КубаньКорм» и применение последствий ее недействительности свидетельствует о том, что доля колхоза в уставном капитале ООО «Кубань-Корм» не была оплачена в установленном порядке. В силу пункта 3 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена, поэтому последующие сделки колхоза им. Куйбышева по отчуждению части указанной доли, в том числе договор от 09.09.03 купли-продажи 20% доли в уставном капитале ООО «Кубань-Корм», являются недействительными (ничтожными) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При таких обстоятельствах, на основании договора от 09.09.03 общество не приобрело долю в уставном капитале ООО «Кубань-Корм».

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены либо изменения обжалуемого решения суда.

Нормы права при разрешении спора применены судом правильно, нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа



Постановил:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.08.06 по делу № А32-58616/2005-17/1579 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Л.И. Савенко

Судьи Е. И. Афонина

С.В. Рогальский

Поскольку истец приобрел у кооператива 20% его доли в уставном капитале, оказавшейся впоследствии не обеспеченной первоначальной стоимостной оценкой, надлежащим способом защиты является оспаривание действительности заключенной сделки по приобретению доли в уставном капитале общества, а не требование о признании недействительной регистрации общества. Соответствующие требования должны быть предъявлены к продавцу доли, а не к обществу.