Судебная практика

Иск о переводе прав и обязанностей покупателей акций закрытого акционерного общества. По делу . Хабаровский край.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего судьи *.*. Лоскутовой,

при ведении протокола судебного заседания *.*. Хальчицкой,

рассмотрев в заседании суда дело по иску ООО “Научно-исследовательский центр “Технологии судостроения“ к Ярышеву Олег Елисеевой Е Дориной Еле

3-и лица: ЗАО “Морское судостроение“, ОАО “Остон - завод им. Кирова“,

о переводе прав и обязанностей покупателей акций ЗАО “Морское судостроение“ на истца,

при участии:

от истца - Беленкова *.*. , юрисконсульт,

от ответчиков:

от Ярышева *.*. - Елисеев *.*. ,

от Дориной *.*. - Дьяков *.*. , адвокат,



от Елисеевой *.*. - Дьяков *.*. , адвокат,

от 3-го лица: от ЗАО “Морское судостроение“ - Шмакова *.*. , юрисконсульт,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью “Научно-исследовательский центр “Технологии судостроения“ (далее по тексту - ООО “НИЦ “ТС“) предъявило иск к Ярышеву *.*. , Елисеевой *.*. , Дориной *.*. о переводе прав и обязанностей покупателя акций ЗАО “Морское судостроение“, поскольку истец, являясь акционером общества, не был надлежаще извещен о праве преимущественной покупки акций.

Ответчики иск не признали и пояснили, что истец был надлежащим образом извещен о его преимущественном праве на приобретение акций ЗАО “Морское судостроение“, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности.

3-е лицо - ЗАО “Морское судостроение“ поддержало требование истца.

3-е лицо - ОАО “Остон - завод им. Кирова“ (далее по тексту - ОАО “ОСТОН“) к моменту вынесения судебного решения ликвидировано согласно свидетельству от 09 января 2004 года (л.д. 115 т. 2).

Из материалов дела следует, что Устав ЗАО “Морское судостроение“ зарегистрирован Московской регистрационной палатой 18 октября 2001 года.

Согласно статьям 9, 18 Устава учредителями общества являются ОАО “ОСТОН“ и ООО “НИЦ “ТС“, имеющие, соответственно, 49% - 3800 обыкновенных именных акций и 51% - 3955 обыкновенных именных акций. Это же обстоятельство установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края по делу А73-3929/2003-37, А73-3215/2003-40.

Местом нахождения ЗАО “Морское судостроение“, как и почтовым адресом общества, согласно п.п. 2, 3 Устава, утвержденного протоколом общего собрания акционеров N 25 от 28 июня 2002 года, является г. Хабаровск, ул. Кирова, 1.



28 июня 2002 года, согласно протоколу N 8 (л.д. 69 т. 1), собрание комитета кредиторов ОАО “ОСТОН“ разрешило конкурсному управляющему реализовать акции ЗАО “Морское судостроение“, установив начальную цену торга 6 млн. рублей.

10 июля 2002 года в адрес ЗАО “Морское судостроение“ конкурсным управляющим направлено извещение о намерении продажи 3800 акций (л.д. 152 т. 1).

18 июля 2002 года в газете “ТОЗ“ было опубликовано объявление о проведении торгов имущества ОАО “ОСТОН“ и в том числе акций ЗАО “Морское судостроение“ с начальной ценой пакета 6 млн. рублей (л.д. 151 т. 1).

30 августа 2002 года собрание комитета кредиторов разрешило конкурсному управляющему заключить договор купли-продажи акций с ООО “Риас-Трейд“ по цене 158 рублей за 1 акцию, по цене, предложенной покупателем (л.д. 158 т. 1).

22 августа 2002 года конкурсный управляющий ОАО “ОСТОН“ сообщил ЗАО “Морское судостроение“ о предполагаемой сделке (л.д. 153 т. 1).

Сделка не состоялась. 29 ноября 2002 года, согласно протоколу N 14 собрания комитета кредиторов, конкурсному управляющему ОАО “ОСТОН“ дано право на продажу акций ЗАО “Морское судостроение“ Дориной *.*. , Елисеевой *.*. , Ярышеву *.*. по цене 158 рублей за 1 штуку (л.д. 62 т. 1).

29 ноября 2002 года за N 412/1 в адрес ЗАО “Морское судостроение“ конкурсный управляющий ОАО “ОСТОН“ направил извещение о намерении продать акции физическим лицам и просил в установленном порядке уведомить иных акционеров общества о возникновении у них преимущественного права приобретения отчуждаемых акций (л.д. 69 т. 1).

08 января 2003 года ОАО “ОСТОН“ заключил договоры N 1 - 3 купли-продажи акций с Елисеевой *.*. на 1265 шт., Дориной *.*. - 1265 шт., Ярышевым - 1270 шт.

Суд, выслушав стороны, 3-х лиц, исследовав материалы дела, считает иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 7 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционеры закрытых акционерных обществ пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения 3-му лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Акционер общества, намеренный продать свои акции 3-му лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.

В случае если акционеры общества не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение 2 месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен Уставом общества, акции могут быть проданы 3-му лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

Акционер ЗАО “Морское судостроение“ ОАО “ОСТОН“ письменно уведомил общество о намерении продать свои акции, направив в его адрес извещение от 10 июля 2002 года, 22 июля 2002 года, 22 ноября 2002 года, а также опубликовав объявление в газете “ТОЗ“ от 18 июля 2002 года.

ЗАО “Морское судостроение“ обязано было известить своих акционеров о возникновении у них преимущественного права на приобретение отчуждаемых акций.

05 декабря 2002 года *.*. Дорина от имени ЗАО “Морское судостроение“, действующая по доверенности, направила генеральному директору ООО “НИЦ “ТС“ Воротыло *.*. извещение о возникновении преимущественного права приобретения акций с указанием их количества, цены, условий и порядка продажи.

Согласно сведениям, полученным от начальника Управления спецсвязи по Хабаровскому краю, главного центра спецсвязи от 22 мая 2003 года, корреспонденция получена 06 декабря 2002 года Цодыковской *.*. Уведомление, направленное акционеру, вручается ему лично либо его полномочному представителю. Данные доказательства надлежаще заверены в гражданском деле N 2-257 Краснофлотского районного суда и были предметом исследования в арбитражном процессе (л.д. 76 - 79 том 1).

В силу пункта 2 статьи 19 Устава ЗАО “Морское судостроение“ срок осуществления акционерами общества преимущественного права приобретения акций установлен в 20 дней.

Истец в установленный срок со дня извещения не высказал желания приобрести акции, не воспользовалось правом и само общество.

Утверждение истца о неполучении уведомления противоречит материалам дела.

Так, в письме от 20 января 2003 года истец подтверждает свою осведомленность о цене акций и покупателях, т.е. ссылается на сведения, изложенные в уведомлении от 05 декабря 2002 года, другой корреспонденции с данной информацией в адрес истца не направлялось. Так, ни в письме за подписью Цодыковской от 24 января 2003 года (л.д. 117 т. 2), ни за подписью Бойчука (л.д. 154 т. 1) сведений о цене за 1 акцию не содержалось.

В судебном заседании от 19 апреля 2004 года представитель истца подтвердила, что в письме от 20 января 2003 года печать и подпись руководителя ООО “НИЦ “ТС“ действительны.

Таким образом, совокупность представленных доказательств подтверждает надлежащее уведомление акционера общества о его праве на преимущественное приобретение акций.

К утверждениям представителя истца в судебном заседании от 18 мая 2004 года, представленным доказательствам в части того, что уведомление не было получено и письмо от 20 января 2003 года не отправлялось, суд относится критически.

Другим основанием к отказу в удовлетворении иска является истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре.

Согласно части 3 статьи 7 Федерального закона “Об акционерных обществах“ при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение 3 месяцев с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Истец о нарушенном праве узнал 20 января 2003 года, а иск предъявлен 24 апреля 2003 года, таким образом, на момент обращения истца с иском 3 месячный срок исковой давности по настоящему делу, установленный пунктом 3 статьи 7 Федерального закона “Об акционерных обществах“, истек.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 4, 26 Постановления Пленума ВС РФ от 12 ноября 2001 года N 15, Пленума ВАС РФ от 15 ноября 2001 года N 18 истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании статьи 7 Федерального закона “Об акционерных обществах“, статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Обеспечительные меры по определению Арбитражного суда Хабаровского края по настоящему делу от 13 ноября 2003 года отменить.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционном порядке и в двухмесячный срок после вступления его в законную силу в кассационном порядке путем направления кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья

*.*. Лоскутова