Судебная практика

Иск о признании недействительными решений собрания участников общества с ограниченной ответственностью. По делу . Хабаровский край.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего *.*. Кузнецова,

судей *.*. Ивановой, *.*. Лоскутовой,

рассмотрел в заседании суда дело по иску конкурсного управляющего ООО “Ванинский лесопромышленный комбинат“ *.*. Сидорак к ООО “Экстралес“, Регистрационной палате Хабаровского края по государственной регистрации юридических лиц о признании недействительными решений собраний участников ООО “Экстралес“ от 21.04.2000 и от 30.10.2000, признании недействительным договора о выкупе доли ОАО “ВЛПК“ в уставном капитале ООО “Экстралес“ от 21.04.2000, признании недействительной регистрации всех изменений и дополнений в учредительные документы ООО “Экстралес“ от 05.12.2000.

В заседании приняли участие:

от истца - конкурсный управляющий *.*. Сидорак и его представитель *.*. Мозеров;

от ответчиков - от Регистрационной палаты - *.*. Фокина, от ООО “Экстралес“ - *.*. Садчикова.

Сущность спора:

Основанием для обращения конкурсного управляющего ОАО “Ванинский ЛПК“ *.*. Сидорак в суд с настоящим иском (предмет которого указан во вводной части решения) послужило то, что, по мнению конкурсного управляющего, при принятии решения о выкупе доли указанного предприятия в уставном капитале ООО “Экстралес“ и ее распределении были нарушены требования закона и учредительных документов названных обществ (ст.ст. 23, 25 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ст. 81 ФЗ “Об акционерных обществах“).

Ответчики иск не признали в полном объеме. Доводы истца о нарушении ими требований закона и положений учредительных документов вышеуказанных обществ при принятии оспариваемых решений считают противоречащими материалам дела и фактическим обстоятельствам.

Представитель ООО “Экстралес“, кроме того, заявила ходатайство о пропуске истцом двухмесячного срока обжалования решений общества, установленного ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.



Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и возражения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.12.2000 по делу А73-7392/2000/33Б ОАО “Ванинский лесопромышленный комбинат“ было признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен *.*. Сидорак, который 15.01.2002 и обратился в суд с настоящим иском.

Согласно Уставу ООО “Экстралес“ (п. 4.1) ОАО “ВЛПК“ являлось его участником с долей в уставном капитале - 30%.

Письмом от 17.04.2000 N 524/1 генеральный директор ОАО “ВЛПК“ уведомил ООО “Экстралес“ о том, что в связи с имеющейся задолженностью предприятия перед бюджетом края в состав передаваемого в счет погашения долга имущества включена и его доля в уставном капитале последнего.

21.04.2000 вопрос о передаче доли участника общества третьим лицам был рассмотрен на общем собрании участников ООО “Экстралес“ и принято решение о выкупе указанной доли самим обществом с выплатой ее стоимости кредиторам, о чем ОАО “ВЛПК“ было уведомлено письмом от этой же даты. В этот же день между указанными лицами был заключен договор о выкупе данной доли самим обществом.

В дальнейшем собрание участников ООО “Экстралес“ приняло решение о перераспределении доли в уставном капитале (протокол от 30.10.2000) и в связи с этим утвердило изменения и дополнения в учредительные документы, которые 05.12.2000 были зарегистрированы Ванинским отделением Регистрационной палаты Хабаровского края по государственной регистрации юридических лиц.

Судом исследовались представленные сторонами документы (письма, протоколы собраний участников ООО “Экстралес“, Уставы, договор и др.), и нарушений действующего законодательства (ст. 23, 25 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ст. 81 ФЗ “Об акционерных обществах“ и учредительных документов этих обществ) со стороны исполнительных органов этих обществ при совершении оспариваемых действий установлено не было.

Рассмотрев заявление представителя ООО “Экстралес“ о применении к правоотношениям сторон двухмесячного срока исковой давности на обжалование решений общего собрания участников общества, установленного ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, суд признал его обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Оспариваемые истцом решения общих собраний участников ООО “Экстралес“ состоялись 21.04.2000 и 30.10.2000, и, следовательно, сроки исковой давности по данным требованиям истекли 21.06.2000 и 30.12.2000.

В соответствии с п. 1 ст. 197 ГК РФ указанный срок является специальным сроком исковой давности и в случае его пропуска юридическими лицами и предпринимателями восстановлению не подлежит. Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.



Оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительными договора от 21.04.2000 и регистрации изменений и дополнений в учредительные документы ООО “Экстралес“ не имеется, поскольку нарушений закона при совершении данной сделки и в действиях регистрационной палаты не установлено.

Расходы по государственной пошлине от общей цены иска по всем заявленным требованиям (5000 руб.) в соответствии со ст.ст. 92, 95 АПК РФ относятся на истца, однако, учитывая, что истец является банкротом, суд уменьшает ее размер до 1000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 124 - 127 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

Возвратить истцу государственную пошлину в сумме 1000 руб., уплаченную по платежному поручению N 10 от 15.01.2002.

Председательствующий:

*.*. Кузнецов

Судьи:

*.*. Иванова

*.*. Лоскутова