Судебная практика

О взыскании денежных средств. Решение от 01 декабря 2010 года № 2-2605/2010. Челябинская область.

Курчатовский районный суд г.Челябинска в составе председательствующего:

судьи Воробьев Е.В.

при секретаре Завадской Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Строймеханизация» к ООО СК «Н Ф.И.О. о взыскании долга по договору,

Установил:

Истец ООО «Сроймеханизация» обратился с требованиями к ООО СК «Но Ф.И.О. о взыскании задолженности по договору в сумме 3 103 886,63 руб. с ответчиков в солидарном порядке.

В обоснование требований истец указал, что ДД.ММ.ГГГГ. между ООО «Сроймеханизация» и ООО СК «Новотех» был заключен договор уступки права требования, согласно которому ООО СК «Новотех» принял право требования долга с ООО «Урал-Строитель», возникшего перед истцом.

Пунктом 1.2 договора установлено, что за уступаемое право требования Цессионарий в срок до ДД.ММ.ГГГГ. уплачивает истцу 3 103 886,63 рублей. До настоящего времени обязательства по договору не исполнены.

Второй ответчик Питкин И.Д. выступил поручителем ООО СК «Новотех» и в соответствии с п.п. 1.1., 1.3 договора поручительства обязался солидарно с цессионарием отвечать перед истцом за неисполнение цессионарием принятых на себя обязательств.

Согласно п.п. 2.1. договора поручительства при неисполнении цессионарием своих обязательств по договору от ДД.ММ.ГГГГ. Питкин И.Д. обязан в течение 3 рабочих дней со дня получения требования перечислись указанную сумму на расчетный счет истца.

В соответствии с п. 2.1 договора поручительства, истец уведомил поручителя о неисполнении цессионарием взятых на себя обязательств, направив соответствующее требование поручителю ДД.ММ.ГГГГ., которое получено им ДД.ММ.ГГГГ. Однако обязательства остались невыполненными.

Ответчик ООО СК «Новотех» заявил встречные исковые требования о признании договора недействительным. В обоснование указал, что сделка является крупной. Данная сделка не является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Она не была одобрена общим собранием участников общества в соответствии с ч.1 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Общее собрание общества по этому вопросу не собиралось Решение по данному вопросу не принималось.

В ходе рассмотрения дела, после заявленного встречного иска, представитель истца уточнил исковые требования, отказавшись от иска к ООО СК «Новотех», оставив те же требования к Питкину И.Д., мотивируя тем, что основанием для взыскания вышеуказанной суммы является договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ., заключенный между ООО «Строймеханизация» и ООО СК «Новотех», по которому ООО СК «Новотех» принял право требования долга с ООО «Урал-Строитель», возникшее перед ООО «Строймеханизация». Договор уступки права требования от лица ООО СК «Новотех» был подписан Питкиным И.Д. по доверенности, выданной директором ООО СК «Новотех» ФИО4

Кроме того, Питкин И.Д. также выступил поручителем по сделке. На момент заключения сделки он являлся директором и учредителем ООО «Урал-Строитель». В период рассмотрения дела стало доподлинно известно, что доверенность с полномочиями на совершение от имени ООО «Новотех» сделки по уступке права требования Питкину И.Д. не выдавалась. Подпись в доверенности ФИО4 не принадлежит. Согласно ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

ДД.ММ.ГГГГ. года ООО СК «Новотех» в рамках рассмотрения иска ООО «Строймеханизация» заявлено встречное исковое заявление о признании сделки недействительной по причине отсутствия согласия участников общества на одобрение указанной сделки, тем самым ООО «Новотех» предприняло прямые действия, направленные на отказ одобрения вышеуказанной сделки.

В судебном заседании представитель ООО «Строймеханизация» поддержал уточненные исковые требования, то есть поддержал письменное заявление об отказе от иска к ООО СК «Новотех» и поддержал требования к Питкину И.Д. в полном объеме на изложенных основаниях.



Представители ООО СК «Новотех» не возражали, против принятия судом отказа от иска ООО «Строймеханизация» в части требований, которая обращена к ответчику ООО «Новотех». В то же время настаивали на своих встречных исковых требованиях о признании сделки недействительной.

Представитель Питкина И.Д., действующая на основании доверенности Гопфауф Н.П. исковые требования не признала, поддержала позицию ООО «Новотех» и пояснила, что договор уступки права требования должен быть признан недействительной сделкой, а недействительность основного обязательства влечет за собой недействительность договора поручительства.

Суд, выслушав стороны, исследовав письменные доказательства, пришел к выводу, что первоначальный иск не подлежит удовлетворению, в связи с тем, что договор от ДД.ММ.ГГГГ. является недействительной сделкой и не влечет за собой правовых последствий. Договор поручительства, заключенный в обеспечение недействительной сделки, также является недействительным.

В ходе рассмотрения дела по существу установлено, что на основании договора уступки права требования, заключенному ДД.ММ.ГГГГ. между истцом ООО «Строймеханизация» и ООО СК «Новотех», в лице Питкина И.Д., действовавшего на основании доверенности от имени ООО СК «Новотех», к ООО СК «Новотех» перешло право требования долга с ООО «Урал-Строитель», ранее возникшего у ООО «Урал-Строитель», учредителем и директором которого являлся Питкин И.Д. перед ООО «Строймеханизация».

ДД.ММ.ГГГГ Решением Арбитражного суда Челябинской области ООО «Урал-Строитель» признано несостоятельным (банкротом).

Согласно п. 1.2 договора за уступаемое право требования Цессионарий ООО СК «Новотех» в срок до ДД.ММ.ГГГГ. уплачивает цеденту ООО «Строймеханицзация» 3103 886,63 руб. В этот же день между ООО «Строймеханизация» и Питкиным И.Д. заключен договор поручительства, по условиям которого Питкин И.Д. выступил поручителем исполнения обязательств со стороны ООО СК «Новотех» по договору об уступке права требования и в соответствии с п.п. 1.1., 1.3 договора поручительства обязался солидарно с цессионарием отвечать перед истцом за неисполнение цессионарием принятых на себя обязательств.

Согласно п.п. 2.1. договора поручительства при неисполнении цессионарием своих обязательств по договору от ДД.ММ.ГГГГ. Питкин И.Д. обязан в течение 3 рабочих дней со дня получения требования перечислись указанную сумму на расчетный счет истца.

В соответствии с п. 2.1 договора поручительства, истец уведомил поручителя о неисполнении цессионарием взятых на себя обязательств, направив соответствующее требование поручителю ДД.ММ.ГГГГ., которое получено им ДД.ММ.ГГГГ. Однако обязательства остались невыполненными ни цессионарием, ни поручителем.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, Решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;



к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Решение о создании ООО «Новотех» принято учредителями ДД.ММ.ГГГГ. (л. 202). Общество зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ. (л.д. 186 ). Уставной капитал общества установлен в размере 10 000 руб. ДД.ММ.ГГГГ. общество заключило сделку, на основании которой должно отчудить имущество, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения.

По данным бухгалтерского отчета за 2009 год стоимость имущества общества составляет 10 000 руб. (л.д. 117 – 120). По сведениям налогового органа общество представило нулевую отчетность (в отношении доходов) по упрощенной системе налогообложения за 2009 год (л.д. 148 ).

В соответствии с п. 13.7 Устава ООО «Новотех» директор может действовать от имени общества только с согласия общего собрания участников в случаях: совершения сделок на сумму более 25 % от размера стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок (л.д. 216 ).

Сделка уступки права требования не является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку такой вид деятельности уставом общества не предусмотрен.

Таким образом, установлено, что сделка является крупной, т.к. превышает более чем на 25 % размер стоимости имущества общества, не является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, и не одобрена общим собранием участников общества, что следует из объяснений представителя ответчика, а также, по мнению суда, признается истцом, поскольку после подачи встречного иска о признании сделки недействительной на данном основании, истец представил уточненные требования, в которых отказался от иска к ООО СК «Новотех». Кроме того, сослался на бывшего в тот период учредителя ФИО4, которая, как утверждается, не подписывала доверенность на имя

Питкина И.Д., из чего соответственно следует, что она не одобряла сделку ни как директор, ни как учредитель общества.

Согласно ст. 39 ГПК РФ Истец вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований либо отказаться от иска, ответчик вправе признать иск, стороны могут окончить дело мировым соглашением.

Суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком и не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно ст. 173 ГПК РФ В случае непринятия судом отказа истца от иска, суд выносит об этом определение и продолжает рассмотрение дела по существу.

В данном случае, суд Определил, что принятие отказа от иска к ООО «Новотех», в свете уточненных требований истца может нарушить права и законные интересы Питкина И.Д., поэтому не принимает отказ истца от иска к ООО «Новотех» и рассматривает первоначальный и встречный иски в целом.

На основании изложенного суд пришел к выводу, что сделка уступки права требования между ООО «Строймеханизация» и ООО «Новотех» от ДД.ММ.ГГГГ. является недействительной на основании ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доказательств, того, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, истцом не представлено. Представитель истца таких доказательств не представил. А последовавший отказ от иска к ООО «Новотех», суд расценивает, как признание правоты позиции ответчика.

Суд не соглашается с мнением истца о том, что Питкин И.Д. должен нести гражданскую ответственность по договору, как лицо, заключившее сделку в своем интересе.

В соответствии со ст. 183 ГК РФ - При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В данном случае сделка признается недействительной, поэтому в силу ст. 167 ГК РФ она не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Также Питкин И.Д, не может нести ответственность по сделке, как поручитель, поскольку согласно ст. 329 ГК РФ Недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось Решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, к которым относится государственная пошлина (ст.88 ГПК РФ),

руководствуясь ст.ст. 193, 194-198 ГПК РФ,

Решил:

В удовлетворении исковых требований ООО «Строймеханизация» к ООО Строительная компания «Н Ф.И.О. о взыскании долга по договору уступки права требования, от ДД.ММ.ГГГГ., обеспеченного поручительством Питкина И.Д. отказать.

Встречные исковые требования ООО СК «Новотех» удовлетворить, договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ. признать недействительным.

Взыскать с ООО «Строймеханизация» в пользу ООО Строительная компания «Новотех» судебные расходы в сумме 4000 руб.

На Решение может быть подана кассационная жалоба в Челябинский областной суд в течение 10 дней со дня принятия решения судом в окончательной форме путем подачи жалобы через Курчатовский районный суд.

Председательствующий: Е.В. Воробьев