Судебная практика

Решение от 29 апреля 2011 года № А40-143231/2010. По делу А40-143231/2010. Москва.

Именем Российской Федерации

Решение

29 апреля 2011 года Дело №А40-143231/2010

Резолютивная часть решения объявлена 22.04.2011 года 104-1202

Решение в полном объеме изготовлено 29.04.2011 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Хвостовой Н.О. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федоровой Д.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Компании «КАРАНТО ИНТЕРНЕШНЛ ЛИМИТЕД»

к Обществу с ограниченной ответственностью «ИНТЕРФОРМ-М», Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (Открытому акционерному обществу) в лице Киевского отделения №5278 Сбербанка России ОАО

о/об



признать незаключенным договор залога имущества №З/861 от 07.03.2008г., заключенный между ООО «ИНТЕРФОРМ-М» и Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) в лице Киевского отделения №5278 Сбербанка России ОАО;

признать незаключенным договор поручительства №П/7600 от 05.03.2009г., заключенный между ООО «ИНТЕРФОРМ-М» и Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) в лице Киевского отделения №5278 Сбербанка России ОАО

при участии:

от ответчика (ОАО «Сбербанк России Киевское отделение №5278») – Брянцева О.В. по дов. от 07.12.2010г. №292

Установил:

Компания «КАРАНТО ИНТЕРНЕШНЛ ЛИМИТЕД» обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ИНТЕРФОРМ-М», Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (Открытому акционерному обществу) в лице Киевского отделения №5278 Сбербанка России ОАО о вышеуказанном предмете спора (с учетом принятого судом изменения предмета исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ), на основании ст.ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истец и ответчик (ООО «ИНТЕРФОРМ-М»), извещенные о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст.ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ надлежащим образом, в суд не явились, своих представителей в суд не направили, заявлений и ходатайств, не заявили.

Дело рассмотрено без участия истца и ответчика (ООО «ИНТЕРФОРМ-М»), в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Истец в обоснование иска указывает, что оспариваемые сделки в своей совокупности, являются крупными для ООО «ИНТЕРФОРМ-М», были заключены при отсутствии одобрения со стороны высшего органа управления ООО «ИНТЕРФОРМ-М» в лице общего собрания его участников.

Ответчик (ОАО «Сбербанк России Киевское отделение №5278») против иска возражал, ссылаясь на доводы представленных письменных объяснений на иск, в которых ответчик утверждает, что при совершении оспариваемых сделок были соблюдены все требования законодательства, согласованы все существенные условия договоров, в связи с чем договоры считаются заключенными. Кроме того, ответчик (ОАО «Сбербанк России Киевское отделение №5278») указал, что основания, изложенные в иске, являются основаниями для признания договоров недействительными, однако истец просит признать договоры незаключенными.



Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы ответчика, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав в судебном заседании полномочного представителя ответчика (ОАО «Сбербанк России Киевское отделение №5278»), который поддержал и изложил свою позицию по делу, арбитражный суд пришел к выводу, что заявленный в настоящем деле иск удовлетворению не подлежит.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судебная защита гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью, установленной процессуальным законодательством, способами, предусмотренными ст. 12 Гражданского кодекса РФ.

Выбор способа защиты нарушенного или оспоренного права принадлежат истцу.

Как следует из материалов дела, 07.03.2008г. между ответчиком ОАО «Сбербанк России» (Кредитор) и ЗАО «Региональный кредит» (Заемщик) был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии от 07.03.2008г. №1419, в соответствии с п. 1.1. которого, кредитор обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для оплаты договоро Ф.И.О. деятельности, текущих налогов и сборов в государственный бюджет и внебюджетные фонды, выплаты заработной платы работникам, на срок по 04.09.2009г., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (т.1 л.д.26-31).

В целях обеспечения выполнения обязательств по указанному договору между ответчиком – ОАО «Сбербанк России» (Залогодержатель) и ответчиком – ООО «Интерформ-М» (Залогодатель) был заключен договор залога имущества от 07.03.2008г. №З/861, согласно которому залогодатель передает в залог залогодержателю в обеспечение обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии №1419 от 07.03.2008г., имущество: полимерное оборудование для производства пластиковых изделий литьем под давлением и технологическое оборудование для производства полиэтиленовой пленки (т.1 л.д.32-44).

Кроме того, между ответчиком – ОАО «Сбербанк России» (Кредитор) и ответчиком – ООО «Интерформ-М» (Поручитель) был заключен договор поручительства от 05.03.2009г. №П/7600, в соответствии с условиями которого поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение ЗАО «Региональный кредит» (Заемщик), всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии №1419 от 07.03.2008г., с учетом дополнительных соглашений №1 от 07.07.2008г., №3 от 27.02.2009г. (т.1 л.д.45-51).

Истец просит признать указанные договоры залога и поручительства незаключенными, ссылаясь на то, что данные договоры в своей совокупности, являются крупными для ООО «ИНТЕРФОРМ-М», были заключены при отсутствии одобрения со стороны высшего органа управления ООО «ИНТЕРФОРМ-М» в лице общего собрания его участников.

Указанные истцом основания исковых требований могут являться основаниями для признания договоров недействительными, но никак незаключенными.

В соответствии с ч.1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (ст. 361 Гражданского кодекса РФ).

Предметом договора поручительства, его существенным условием, является конкретизация сторонами обязательства должника, за которое принимает на себя ответственность поручитель перед кредитором.

Договор поручительства от 05.03.2009г. № П/7600 совершен между ответчиками в письменной форме, в порядке предусмотренном ч. 2 ст. 432 Гражданского кодекса РФ, содержит все необходимые существенные условия договора, предусмотренные законодательством для данного вида договора, а также прямую ссылку на номер и дату договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 1419 от 07.03.2008г., в обеспечении которого выдано поручительство.

Из смысла ч.1 ст.339 Гражданского кодекса РФ следует, что существенными условиями договора о залоге являются указание на предмет залога и его оценку, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспеченного залогом, а также указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество.

Договор залога имущества № 3/861 от 07.03.2008 г. также содержит все существенные условия, согласованные сторонами.

Исходя из выше установленных обстоятельств, арбитражный суд приходит к выводу, что оснований для признания незаключенными договоров залога и поручительства не имеется, и заявленный в настоящем деле иск о заявленном предмете и по указанным в иске основаниям, удовлетворению не подлежит, в связи с чем, арбитражный суд отказывает истцу в иске.

Расходы по государственной пошлине по иску распределяются в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исходя из изложенного, на основании ст.ст. 1, 2, 8, 11, 12, 339, 361, 432 Гражданского кодекса РФ и руководствуясь ст.ст. 4, 9, 27, 49, 64-68, 71, 75, 110, 121, 122, 123, 167-170, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Решил:

В исковых требованиях Компании «КАРАНТО ИНТЕРНЕШНЛ ЛИМИТЕД» к Обществу с ограниченной ответственностью «ИНТЕРФОРМ-М», Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (Открытому акционерному обществу) в лице Киевского отделения №5278 Сбербанка России ОАО о признании незаключенным договор залога имущества №З/861 от 07.03.2008г., заключенный между ООО «ИНТЕРФОРМ-М» и Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) в лице Киевского отделения №5278 Сбербанка России ОАО и признании незаключенным договор поручительства №П/7600 от 05.03.2009г., заключенный между ООО «ИНТЕРФОРМ-М» и Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) в лице Киевского отделения №5278 Сбербанка России ОАО, отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

СУДЬЯ: Н.О. Хвостова