Судебная практика

Решение от 06 мая 2011 года № А82-20133/2009. По делу А82-20133/2009. Ярославская область.

Арбитражный суд Ярославской области ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Решение

г. Ярославль Дело № А82-20133/2009-70

06 мая 2011 года

Резолютивная часть- 18.02.2011 г.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Горбуновой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Мордовец Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Мал Ф.И.О. br>
к Закрытому акционерному обществу «Гражданпроект» ( ОГРН 10776040 Ф.И.О. br>
о признании незаконными действий общества о переходе прав собственности на акции, о признании недействительной записи в реестре акционеров, истребовании акций из незаконного владения,

Установил:

Малиновский Михаил Александрович обратился в арбитражный суд к Закрытому акционерному обществу «Гражданп Ф.И.О. с исковыми требованиями обязать ЗАО «Гражданпроект» восстановить Малиновского М.А. в реестре владельцев именных ценных бумаг общества в качестве владельца 80 штук обыкновенных именных акций общества государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65244-Н, путём их списания с лицевог Ф.И.О. ( номер лицевого счёта 04) и зачисления на лицевой счёт Мал Ф.И.О. ( номер лицевого счёта 02).

В ходе судебного разбирательства истец исковые требования уточнил. Просит признать незаконными действия ЗАО «Гражданпроект» по внесению в реестр владельцев именных ценных бумаг общества записи о переходе прав собственности на 80 штук обыкновенных именных акций общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65244-Н, принадлежащих Малиновскому М.А по списанию с лицевого счёта Малиновского М.А. и их зачислению на лицевой счёт Ламдана Я.Г. ( запись № 19 от 15.12.2007 г.); признать недействительной запись в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Гражданпроект» о переходе прав собственности на 80 штук обыкновенных именных акций общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-1-65244-Н ( по списанию акций с лицевого счёта Малиновского М.А. и их зачислению на лицевой счёт Ламдана Я.Г., запись № 19 от 15.12.2007 г.); истребовать у Ламдана Я.Г. из незаконного владения в пользу Малиновского М.А. 80 штук обыкновенных именных акций общества государственный регистрационный номер выпуска 1-1-65244-Н, путём списании с лицевог Ф.И.О. ( номер лицевого счёта 04) и зачислении на лицевой счёт Малиновского М.А. ( номер лицевого счёта 02).



Суд принимает уточнённые требования, поскольку они с учётом цели истца для обращения в суд с иском о восстановлении прав на утраченные акции конкретизируют первоначально заявленное требование о восстановлении истца в реестре владельцев именных ценных бумаг общества и не противоречат ст. 49 АПК РФ.

Истец исковые требования поддержал. Указал, что передаточное распоряжение на списание акций с его лицевого счёта он не оформлял, заключённый с ответчиком договор купли-продажи акций от 15.12.2007 г. ответчиком Ламданом Я.Г. не исполнен, стоимость акций покупателем не оплачена.

Ответчик ЗАО «Гражданпроект» признал исковые требования в полном объёме. В письменном отзыве на иск указал, что операция по списанию акций истца и их зачислению на лицевой счёт Ламдана Я.Г. была осуществлена ответственным за ведение реестра лицом на основании копии договора купли-продажи акций б/н от 15 .12.2007 г., передаточное распоряжение не предъявлялось. Запись в реестре была сделана в нарушение порядка, установленного для перехода прав собственности на акции. Действия общества по внесению записи в реестр о переходе прав собственности на принадлежащие истцу акции считает незаконными.

Ответчик Ламдан Я.Г. требования истца отклонил. Указал, что внесение записи в реестр акционеров общества основано на заключённом между ним и Малиновским М.А. договоре купли-продажи акций от 15.12.2007 г., который отвечает всем требованиям законодательства о договорах купли-продажи и надлежащим образом исполнен сторонами, требования о признании договора недействительным истцом не заявлялись. Считает, что истцом при уточнении исковых требований изменён предмет и основание иска. Более подробно позиция ответчика изложена в письменных пояснениях на иск.

Истец основывает свои требования на нормах ст. ст. 149, 301 ГК РФ, п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 г. № 27, ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд Установил следующее.

Закрытое акционерное общество «Гражданпроект» зарегистрировано Межрайонной инспекцией ФНС РФ № 5 по Ярославской области 16.07.2007 г.

Согласно решению о выпуске акций, отчёту об итогах выпуска Общество является эмитентом 1000 штук именных обыкновенных акций бездокументарной формы выпуска, номинальной стоимостью 10 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65244-Н, дата государственной регистрации 12.09.2007 г. Акции размещены путём распределения среди учредителей акционерного общества.

Малиновский М.А. являлся акционером ЗАО «Гражданпроект», ему принадлежало 80 обыкновенных именных акций общества, распределённых среди учредителей при создании общества ( лицевой счёт 02).

Между Малиновским М.А. и Ламданом Я.Г. 15.12.2007 г. заключён договор купли-продажи 80 обыкновенных именных акций ЗАО «Гражданпроект», в соответствии с п.1.1 которого Малиновский М.А. ( продавец) продаёт, а Ламдан Я.Г. ( покупатель) покупает принадлежащие продавцу 80 обыкновенных именных акций ЗАО «Гражданпроект» общей номинальной стоимостью 800 рублей.



Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Гражданпроект» эмитент осуществляет самостоятельно. Согласно п.6 протокола общего собрания учредителей общества № 1 от 06.07.2007 г.обязанности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг общества возложены на Зиновьева Ю.В.

На основании указанного договора в реестр акционеров внесены соответствующие записи о списании акций в количестве 80 штук с лицевого счёта Малиновского М.А. и их зачислении на лицевой счёт Ламдана Я.Г.

Истец посчитал совершённую ответчиком операцию по списанию принадлежащих ему акций с его лицевого счёта и их зачислению на лицевой счёт ответчика Ламдана Я.Г. незаконной ввиду несоблюдения установленной законом процедуры внесения записи о переходе права собственности на ценные бумаги в реестр. Запись внесена в отсутствие передаточного распоряжения, которое истцом не подписывалось.

Согласно п. 1 ст. 149 ГК РФ порядок фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершений операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно ст. 29 Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счёту приобретателя в соответствующем реестре.

В соответствии с положениями ст. 8 Закона «О рынке ценных бумаг» держателем реестра может быть эмитент или профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Исходя из положений ст. 8 Закона держатель реестра акционеров общества может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению. Держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг или лица, действующего от его имени, иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

В соответствии с п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 года № 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц.

В соответствии с п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 г. № 27, передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

Согласно п. 3.4.2 Положения в передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на акции. Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.

Согласно разделу 5 Положения ( Требования к деятельности регистратора) регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр, в том числе в случае если не представлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с настоящим Положением.

Суд исходит из того, что списание акций произведено в нарушение п. 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 г. № 27.

При отсутствии передаточного распоряжения регистратор должен был отказать в совершении регистрационных действий.

Согласно п. 4 ст. 44 ФЗ «Об акционерных обществах» ответственность за ненадлежащее исполнение обязанности по ведению и хранению реестра акционеров перед акционерами несёт само акционерное общество, осуществляющее ведение реестра.

Действующее законодательство не допускает произвольного списания акций в реестре акционеров и прекращения тем самым прав владельцев на эти акции. В соответствии со ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права. Требование о восстановлении записи в реестре акционеров соответствует ст. 12 ГК РФ. Данное требование по отношению к лицу, у которого находятся акции, носит виндикационный характер и подлежит удовлетворению на основании ст. 301 ГК РФ.

В ходе судебного разбирательства установлено, что передаточное распоряжение с указанием о внесении в реестр записи о переходе права собственности на 80 обыкновенных именных акций общества Малиновским М.А. не подписывалось и держателю реестра не передавалось. Так лицо, ответственное за ведение реестра общества, Зиновьев Ю.И., в письменных пояснениях указал, что 15.12.2007 г. он открыл лицевой счёт Ламдану Я.Г. и внёс запись в реестр о списании 80 штук акций с лицевого счёта Малиновского М.А. и зачислении их на лицевой счёт Ламдана Я.Г. на основании представленной последним копии договора купли-продажи акций. Передаточного распоряжения Ламдан Я.Г. не передавал, сам Малиновский М.А. с требованием о внесении такой записи не обращался.

Суд считает, что операции в реестре акционеров ЗАО «Гражданпроект» по списанию 80 акций с лицевого счёта Малиновского М.А. и зачислении на лицевой счёт Ламдана Я.Г. произведены в нарушение требований Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг и Федерального закона «О рынке ценных бумаг», а именно: осуществлены без передаточного распоряжения лица, зарегистрированного в системе ведения реестра.

Таким образом, указанные действия регистратора ЗАО «Гражданпроект» являются неправомерными, а внесённые записи – недействительными.

Истец оплату акций ответчиком отрицает. В соответствии с п. п. 2.1. 2.2 договора покупатель оплачивает стоимость акций в сумме 800 руб. в месячный срок после подписания договора. В подтверждение оплаты ответчик Ламдан Я.Г. сослался на свидетельские показания Барановой С.В., в присутствии которой были переданы деньги за акции. Истец считает свидетеля Баранову С.В. заинтересованным лицом, поскольку та работает в организации ответчика Ламдана Я.Г.

Суд пришёл к выводу, что ответчиком Ламданом Я.Г. не представлено бесспорных доказательств оплаты акций. Из пояснений Барановой С.В. следует, что она сама конкретно не видела сумму, переданную в оплату за акции. Покупатель же не потребовал от продавца расписку в получении исполнения ( п.2 ст. 408 ГК РФ).

Требования о восстановлении Малиновского М.А в реестре акционеров общества: истребовании у Ламдана Я.Г. из незаконного владения в пользу Малиновского М.А. 80 штук обыкновенных именных акций общества государственный регистрационный номер выпуска 1-1-65244-Н, путём списании с лицевог Ф.И.О. br>
( номер лицевого счёта 04) и зачислении на лицевой счёт Малиновского М.А. ( номер лицевого счёта 02) носят виндикационный характер, направлены на истребование от незаконного владельца принадлежащих ему акций, право собственности на которые истец не утратил.

Согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать своё имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 г. «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций» исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу ( с одновременным внесением записи о новом акционере) либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта ( договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.

Поскольку акции выбыли из владения истца помимо его воли и с нарушением установленного порядка, суд считает, что требования истца подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Решил:

Признать незаконными действия Закрытого акционерного общества «Гражданпроект» по списанию с лицевого счёта Мал Ф.И.О. и зачислению на лицев Ф.И.О. 80 штук обыкновенных именных акций общества ;

признать недействительной запись в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Гражданпроект» о переходе прав собственности на 80 штук обыкновенных именных акций общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-1-65244-Н ( по списанию акций с лицевого счёта Малиновского М.А. и их зачислению на лицевой счёт Ламдана Я.Г., запись № 19 от 15.12.2007 г.);

истребовать из незаконного в Ф.И.О. в пользу Мал Ф.И.О. 80 штук обыкновенных именных акций «Гражданпроект» государственный регистрационный номер выпуска 1-1-65244-Н, путём списании с лицевог Ф.И.О. ( номер лицевого счёта 04) и зачислении на лицевой счёт Малиновского М.А. ( номер лицевого счёта 02);

взыскать с Закрытого акционерного общества «Гражданпроект» в пользу Мал Ф.И.О. 2000 руб. расходов по госпошлине.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в установленном порядке и сроки.

Судья Горбунова И.В.