Судебная практика

Решение от 23 ноября 2007 года № А41-16594/2007. По делу А41-16594/2007. Московская область.

Решение

г. Москва

«23» ноября 2007 года Дело № А41-К1-16594/07

Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2007 года

В полном объеме Решение изготовлено 23 ноября 2007 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

Судьи Уварова А.О.

при ведении протокола судебного заседания Уваровым А.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «ЦентрСтрой- Ф.И.О. br>
к ООО «Надежда»

третьи лица: Саакян С.Г., Илюхина Е.А., У ФРС по МО

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истцов – Пантюхин А.В., доверенность от 10.07.2007 года (представитель Дюрягина В.В.); Кузин А.В., доверенность от 10.06.2006 года (представитель ООО «ЦентрСтрой-М»).

от ответчика – Грачев Д.В., доверенность от 12.11.2007 года.

от третьих лиц: Сапрыкин В.Г., доверенность от 28.12.2006 года (представитель У ФРС по МО).

Установил:



ООО «ЦентрСтрой-М» и Дюрягин Валерий Викторович обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Надежда» и У ФРС по МО о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества №1 от 11.01.2007 года, о применении последствий недействительности сделки, обязав ООО «Надежда» возвратить ООО «ЦентрСтрой» объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Московская область, город Мытищи, улица Медицинская, дом 4А:

здание складов, 1 - этажное, общая площадь 770 кв.м., инв. № 0662, лит.Л, объект №2, адрес: Московская область, г. Мытищи, ул. Медицинская, д. 4А, условный номер: 50:12:10:00934:002;

здания: железобетонный цех, 1 - этажный, общая площадь 534, 80 кв.м., инв. № 0660, лит. Ж, объект № 6, адрес: Московская область, г. Мытищи, ул. Медицинская, д. 4А, условный номер: 50:12:10:00934:006;

здание: котельная базы, 1-этажное, общая площадь 146, 50 кв.м., инв. № 0662, лит.Е, объект № 1, адрес: Московская область, г. Мытищи, ул. Медицинская, д. 4А, условный номер: 50:12:10:00934:001;

нежилое помещение №I: контора базы, столярная мастерская, общая площадь 229, 60 кв.м., этаж 1,2, адрес: Московская область, г. Мытищи, ул. Медицинская, д. 4А, условный номер: 50:12:10:00934:004:0002;

нежилое помещение №II: контора базы, столярная мастерская, общая площадь 142, 60 кв.м., этаж 1, адрес: Московская область, г. Мытищи, ул. Медицинская, д. 4А, условный номер: 50:12:10:00934:004:0001;

нежилое помещение №III: контора базы, столярная мастерская, общая площадь 171, 60 кв.м., этаж 1, адрес: Московская область, г. Мытищи, ул. Медицинская, д. 4А, условный номер: 50:12:10:00934:004:0003;

нежилое помещение IV: контора базы, столярная мастерская, общая площадь 497 кв.м., этаж 1,2, адрес: Московская область, г. Мытищи, ул. Медицинская, д. 4А, условный номер: 50:12:10:00934:004:0004;

здание: бытовое помещение, 1 - этажное, общая площадь 39, 10 кв.м., инв. № 0662, лит.В, объект № 5, адрес: Московская область, г. Мытищи, ул. Медицинская, д. 4А, условный номер: 50:12:10:00934:005;

здание окраски металлопродукции, 1 - этажное, общая площадь 76, 70 кв.м., инв. № 0662, лит. З, объект № 7, адрес: Московская область, г. Мытищи, ул. Медицинская, д. 4А, условный номер: 50:12:10:00934:007.

Истцы также просят суд признать недействительным зарегистрированное право собственности ООО «Надежда» на объекты имущества, расположенные по адресу: Московская область, город Мытищи, улица Медицинская, дом 4А:

здание складов, 1 - этажное, общая площадь 770 кв.м., инв. № 0662, лит.Л, объект №2, адрес: Московская область, г. Мытищи, ул. Медицинская, д. 4А, условный номер: 50:12:10:00934:002;

здания: железобетонный цех, 1 - этажный, общая площадь 534, 80 кв.м., инв. № 0660, лит. Ж, объект № 6, адрес: Московская область, г. Мытищи, ул. Медицинская, д. 4А, условный номер: 50:12:10:00934:006;

здание: котельная базы, 1-этажное, общая площадь 146, 50 кв.м., инв. № 0662, лит.Е, объект № 1, адрес: Московская область, г. Мытищи, ул. Медицинская, д. 4А, условный номер: 50:12:10:00934:001;

нежилое помещение №I: контора базы, столярная мастерская, общая площадь 229, 60 кв.м., этаж 1,2, адрес: Московская область, г. Мытищи, ул. Медицинская, д. 4А, условный номер: 50:12:10:00934:004:0002;



нежилое помещение №II: контора базы, столярная мастерская, общая площадь 142, 60 кв.м., этаж 1, адрес: Московская область, г. Мытищи, ул. Медицинская, д. 4А, условный номер: 50:12:10:00934:004:0001;

нежилое помещение №III: контора базы, столярная мастерская, общая площадь 171, 60 кв.м., этаж 1, адрес: Московская область, г. Мытищи, ул. Медицинская, д. 4А, условный номер: 50:12:10:00934:004:0003;

нежилое помещение IV: контора базы, столярная мастерская, общая площадь 497 кв.м., этаж 1,2, адрес: Московская область, г. Мытищи, ул. Медицинская, д. 4А, условный номер: 50:12:10:00934:004:0004;

здание: бытовое помещение, 1 - этажное, общая площадь 39, 10 кв.м., инв. № 0662, лит.В, объект № 5, адрес: Московская область, г. Мытищи, ул. Медицинская, д. 4А, условный номер: 50:12:10:00934:005;

здание окраски металлопродукции, 1 - этажное, общая площадь 76, 70 кв.м., инв. № 0662, лит. З, объект № 7, адрес: Московская область, г. Мытищи, ул. Медицинская, д. 4А, условный номер: 50:12:10:00934:007.

В основание иска истцы ссылаются на то, что, Общество с ограниченной ответственностью «ЦентрСтрой-М» зарегистрировано 08.02.2005 года Межрайонной инспекцией ФНС №46 по г. Москве с присвоением ОГРН 1057746193944. Единственным участником и генеральным директором общества с 2005 года является Дюрягин Валерий Викторович. В январе 2007 года при попытке получить в ИФНС № 36 выписку из ЕГРЮЛ выяснилось, что еще осенью 2006 года неизвестными лицами, путем представления поддельных документов, внесены изменения в ЕГРЮЛ, в результате которых единственным участником и генеральным директором стал Саакян С.Г.. В настоящее время в отношении Саакяна С.Г. возбуждено уголовное дело. 11.01.2007 года между ООО «ЦентрСтрой-М» в лице нелегитимного директора Саакяна С.Г. и ООО «Надежда» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому в собственность ООО «Надежда» переданы объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Московская область, город Мытищи, улица Медицинская, дом 4А (9 объектов). В настоящее время право собственности на спорные объекты недвижимости зарегистрировано в ЕГРП за ООО «Надежда».

Саакян С.Г. и Илюхина Е.А., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения спора, представителей для участия в судебном заседании не направили.

Дело слушается в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители истцов подали ходатайства истцов об отказе от исковых требований в отношении У ФРС по МО, привлечении У ФРС по МО в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ходатайства судом удовлетворены.

Представители истцов настаивают на иске по мотивам, изложенным в исковом заявлении, представили в материалы дела Выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЦентрСтрой-М», сообщили, что ответчик не оплатил оспариваемую сделку.

Представитель ответчика возражает против иска. В письменном отзыве ответчик ссылается на то, что, исковое заявление частично заявлено неуполномоченным лицом, а именно, от ООО «ЦентрСтрой-М» заявление подписано Дюрягиным В.В.. Однако, по данным ЕГРЮЛ данное лицо не является ни директором Общества ни его учредителем. Как известно Дюрягин В.В. ранее продал свою долю в уставном капитале гражданке Илюхиной Е.А., которая позже также распорядилось своей долей участия в пользу Саакяна С.Г. По данным регистрирующего органа именно Саакян С.Г. является единственным участником ООО «ЦентрСтрой-М» и его Генеральным директором. Утверждение истцов, что гражданин Саакян С.К. стал единоличным участником ООО «ЦентрСтрой-М» и его Генеральным директором на основании представления в регистрирующий орган поддельных документов, является неосновательным и не может быть принят во внимание. Факт добросовестного приобретения права на доли в Обществе Саакяна С.Г. у гражданки Илюхиной Е.А. не вызывает сомнения и не является предметом судебных и следственных разбирательств. Утверждение истцов о возбуждении в отношении Саакяна С.Г. уголовного дела является фикцией и не имеет под собой никаких оснований. СУ при УВД ЗАО г. Москвы возбуждено уголовное дело в отношении неустановленных лиц, по признакам состава преступления, предусмотренного ст. 159 ч. 4 УК РФ. Довод истцов о том, что договор купли-продажи объектов недвижимости от имени ООО «ЦентрСтрой-М» подписан неуполномоченным лицом, ввиду того, что Дерюгин В.В. не назначал директором Саакяна С.Г., не основан на действительных фактах и, как следствие, неоснователен. Утверждение истцов о том, что, на момент совершения сделки единственным участником Общества являлся Дюрягин В.В. незаконно в силу того, что, в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЦентрСтрой-М» от 16.11.2006 года, заключенным между единственным участником Общества Илюхиной Е.А. и Саакяном С.Г., право собственности на 100% доли в уставном капитале перешло Саакяну С.Г. в установленном законом порядке.

Представитель ответчика ссылается на то, что, на момент заключения оспариваемой сделки, в ЕГРЮЛ была внесена запись о генеральном директоре ООО «ЦентрСтрой-М» Саакяне С.Г..

Представитель У ФРС по МО оставляет Решение на усмотрение суда.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «ЦентрСтрой-М» зарегистрировано 08.02.2005 года Межрайонной инспекцией ФНС №46 по г. Москве с присвоением ОГРН 1057746193944.

Согласно Уставу ООО «ЦентрСтрой-М» единственным учредителем общества является Дюрягин Валерий Викторович.

27.10.2006 года Межрайонной инспекцией ФНС №46 по г. Москве внесены изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЦентрСтрой-М», а именно, сведения о назначении генеральным директором ООО «ЦентрСтрой-М» Илюхиной Е.А..

Указанные изменения произведены Межрайонной инспекцией ФНС №46 по г. Москве на основании поданного в налоговый орган заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице с приложением к нему решения единственного участника об избрании енеральным директором ООО «ЦентрСтрой-М» Илюхиной Е.А. за подписью Дюрягина В.В., приказа о назначении Илюхиной Е.А. генеральным директором ООО «ЦентрСтрой-М».

В рамках уголовного дела №62592, возбужденного 09.04.2007 года СУ при УВД ЗАО г. Москвы по незаконному внесению изменений в сведения ООО «ЦентрСтрой-М», назначена комплексная технико-криминалистическая и почерковедческая экспертиза. Экспертом были исследованы подписи, выполненные за Дюрягина В.В. в решении №20-10 участника ООО «ЦентрСтрой-М» от 20.10.2006 года, на договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 30.10.2006 года. Заключением эксперта установлено, что подпись на указанных документах была выполнена за Дюрягина В.В. другим лицом.

Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества (пункт 4 статьи 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (статья 39 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации (пункт 1 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“).

Представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона (пункт 2 статьи 18 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“).

Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (абзац 3 пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“).

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления (абзац 4 пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2007 года №А40-8045/07-21-77 по заявлению Дюрягина В.В. к Межрайонной инспекцией ФНС №46 по г. Москве о признании незаконными решений налогового органа, которыми зарегистрированы изменения в сведения об ООО «ЦентрСтрой-М», в части новой редакции устава в связи с изменением учредителей и сведений о генеральном директоре, суд пришел к выводу о том, что пакет документов, поданных в регистрирующий орган для осуществления государственных изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, был подделан и в этой связи не имеет юридической силы, не влечет правовых последствий и не могло служить основанием для государственной регистрации изменений.

11.01.2007 года между ООО «ЦентрСтрой» в лице генерального директора Саакяна Севака Гарники (продавца) и ООО «Надежда» (покупателем) заключен договор №1 купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает недвижимое имущество, расположенное по адресу: Московская область, город Мытищи, улица Медицинская, дом 4А:

здание складов, 1 - этажное, общая площадь 770 кв.м., инв. № 0662, лит.Л, объект №2, адрес: Московская область, г. Мытищи, ул. Медицинская, д. 4А, условный номер: 50:12:10:00934:002;

здания: железобетонный цех, 1 - этажный, общая площадь 534, 80 кв.м., инв. № 0660, лит. Ж, объект № 6, адрес: Московская область, г. Мытищи, ул. Медицинская, д. 4А, условный номер: 50:12:10:00934:006;

здание: котельная базы, 1-этажное, общая площадь 146, 50 кв.м., инв. № 0662, лит.Е, объект № 1, адрес: Московская область, г. Мытищи, ул. Медицинская, д. 4А, условный номер: 50:12:10:00934:001;

нежилое помещение №I: контора базы, столярная мастерская, общая площадь 229, 60 кв.м., этаж 1,2, адрес: Московская область, г. Мытищи, ул. Медицинская, д. 4А, условный номер: 50:12:10:00934:004:0002;

нежилое помещение №II: контора базы, столярная мастерская, общая площадь 142, 60 кв.м., этаж 1, адрес: Московская область, г. Мытищи, ул. Медицинская, д. 4А, условный номер: 50:12:10:00934:004:0001;

нежилое помещение №III: контора базы, столярная мастерская, общая площадь 171, 60 кв.м., этаж 1, адрес: Московская область, г. Мытищи, ул. Медицинская, д. 4А, условный номер: 50:12:10:00934:004:0003;

нежилое помещение IV: контора базы, столярная мастерская, общая площадь 497 кв.м., этаж 1,2, адрес: Московская область, г. Мытищи, ул. Медицинская, д. 4А, условный номер: 50:12:10:00934:004:0004;

здание: бытовое помещение, 1 - этажное, общая площадь 39, 10 кв.м., инв. № 0662, лит.В, объект № 5, адрес: Московская область, г. Мытищи, ул. Медицинская, д. 4А, условный номер: 50:12:10:00934:005;

здание окраски металлопродукции, 1 - этажное, общая площадь 76, 70 кв.м., инв. № 0662, лит. З, объект № 7, адрес: Московская область, г. Мытищи, ул. Медицинская, д. 4А, условный номер: 50:12:10:00934:007 (пункт 1.1. договора).

Договорная цена недвижимого имущества, указанного в пункте 1.1. договора составляет, с учетом НДС 7 240 000 рублей (пункт 3.1. договора).

Ответчик не представил доказательств оплаты 7 240 000 рублей по договору купли-продажи недвижимого имущества от 11.01.2007 года №1.

Согласно представленным в материалам дела Выпискам из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, по состоянию на 29.08.2007 года, указанные объекты недвижимого имущества (9 объектов) принадлежат ООО «Надежда» на праве собственности.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно представленным истцами квитанциям об уплате государственной пошлины за рассмотрение настоящего иска в Арбитражном суде Московской области и заявления о принятии обеспечительных мер, государственную пошлину в сумме 7 000 рублей уплатил Дюрягин Валерий Викторович.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.09.2007 года по делу №А41-К1-16594/07 приняты меры по обеспечению иска.

Согласно статье 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о распределении государственной пошлины, уплаченной истцом при подаче заявления об обеспечении иска, разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются с ответчика.

Суд считает необходимым взыскать с ответчика в пользу истца 6 000 рублей госпошлины за подачу иска и 1 000 рублей госпошлины за подачу заявления об обеспечении иска, итого 7 000 рублей.

Руководствуясь статьями 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 112, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Решил:

здание складов, 1 - этажное, общая площадь 770 кв.м., инв. № 0662, лит.Л, объект №2, условный номер: 50:12:10:00934:002; здания: железобетонный цех, 1 - этажный, общая площадь 534, 80 кв.м., инв. № 0660, лит. Ж, объект № 6, условный номер: 50:12:10:00934:006; здание: котельная базы, 1-этажное, общая площадь 146, 50 кв.м., инв. № 0662, лит.Е, объект № 1, условный номер: 50:12:10:00934:001; нежилое помещение №I: контора базы, столярная мастерская, общая площадь 229, 60 кв.м., этаж 1,2, условный номер: 50:12:10:00934:004:0002; нежилое помещение №II: контора базы, столярная мастерская, общая площадь 142, 60 кв.м., этаж 1, условный номер: 50:12:10:00934:004:0001; нежилое помещение №III: контора базы, столярная мастерская, общая площадь 171, 60 кв.м., этаж 1, условный номер: 50:12:10:00934:004:0003; нежилое помещение IV: контора базы, столярная мастерская, общая площадь 497 кв.м., этаж 1,2, условный номер: 50:12:10:00934:004:0004; здание: бытовое помещение, 1 - этажное, общая площадь 39, 10 кв.м., инв. № 0662, лит.В, объект № 5, условный номер: 50:12:10:00934:005; здание окраски металлопродукции, 1 - этажное, общая площадь 76, 70 кв.м., инв. № 0662, лит. З, объект № 7, условный номер: 50:12:10:00934:007. 4. Признать недействительным зарегистрированное право собственности ООО «Надежда» на объекты недвижимого имущества, расположенного по адресу: Московская область, город Мытищи, улица Медицинская, дом 4А:

здание складов, 1 - этажное, общая площадь 770 кв.м., инв. № 0662, лит.Л, объект №2, условный номер: 50:12:10:00934:002;

здания: железобетонный цех, 1 - этажный, общая площадь 534, 80 кв.м., инв. № 0660, лит. Ж, объект № 6, условный номер: 50:12:10:00934:006;

здание: котельная базы, 1-этажное, общая площадь 146, 50 кв.м., инв. № 0662, лит.Е, объект № 1, условный номер: 50:12:10:00934:001;

нежилое помещение №I: контора базы, столярная мастерская, общая площадь 229, 60 кв.м., этаж 1,2, условный номер: 50:12:10:00934:004:0002;

нежилое помещение №II: контора базы, столярная мастерская, общая площадь 142, 60 кв.м., этаж 1, условный номер: 50:12:10:00934:004:0001;

нежилое помещение №III: контора базы, столярная мастерская, общая площадь 171, 60 кв.м., этаж 1, условный номер: 50:12:10:00934:004:0003;

нежилое помещение IV: контора базы, столярная мастерская, общая площадь 497 кв.м., этаж 1,2, условный номер: 50:12:10:00934:004:0004;

здание: бытовое помещение, 1 - этажное, общая площадь 39, 10 кв.м., инв. № 0662, лит.В, объект № 5, условный номер: 50:12:10:00934:005;

здание окраски металлопродукции, 1 - этажное, общая площадь 76, 70 кв.м., инв. № 0662, лит. З, объект № 7, условный номер: 50:12:10:00934:007.

Взыскать с ООО «Надежда» в пол Ф.И.О. 7 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятом арбитражном апелляционном суде в течение месяца со дня изготовления решения в окончательном виде.

СУДЬЯ УВАРОВ А.О.