Судебная практика

Решение от 19.06.2009 №А56-3791/2009. По делу А56-3791/2009. Ленинградская область.

Решение

г.Санкт-Петербург

19 июня 2009 года Дело № А56-3791/2009

Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2009 года.

Полный текст решения изготовлен 19 июня 2009 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе:

судьи Лилль *.*. ,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Венедиктовым *.*.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:


к АОЗТ “Лазурное Ф.И.О. Исаеву Владимиру Георги Ф.И.О. Сидоровой Надежде Василье Ф.И.О. br>
о признании устава и учредительного договора АОЗТ «Лазурное» ничтожным в части обязательств истца о внесении земельных паев в Уставный капитал АОЗТ «Лазурное»



при участии

от истца: представитель Большакова *.*. по доверенности от 26.02.2009; представитель Румянцев *.*. по доверенности от 11.12.2008;

от ответчиков:

представители АОЗТ «Лазурное» - Пузина *.*. по доверенности от 01.04.2009, Дроздов *.*. по доверенности от 15.05.2009;

представитель Алексеева *.*. , Исаева *.*. , Исаевой *.*. , Сидоровой *.*. , Яшина *.*. – Олейников *.*. по доверенности от 01.09.2007.

Установил:

В судебном заседании, состоявшемся 14.04.2009, судом удовлетворено ходатайство истца об исключении из числа ответчиков Алексеева *.*. , Исаева *.*. , Исаеву *.*. , Сидорову *.*. , Яшина *.*. в связи с отсутствием у Измеровой *.*. к ним требований и о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, оставив неизменными исковые требования в отношении АОЗТ «Лазурное».

Также истцом были уточнены исковые требования, в соответствии с которыми он просит признать пункт 2 Устава (права и обязанности), пункт 3.1 Устава в редакции от 27.01.1993 и учредительный договор в редакции от 27.01.1993 (подпункты 47, 50, 121, 226, 237 приложения к учредительному договору, соответствующие фамилиям Алексеева *.*. , Исаева *.*. , Исаевой *.*. , Сидоровой *.*. , Яшина *.*. ) АОЗТ «Лазурное» ничтожными в части обязательств указанных лиц о внесении земельных паев в Уставный капитал АОЗТ «Лазурное».

В судебном заседании ответчиком АОЗТ «Лазурное» заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу, до рассмотрения Выборгским районным судом Санкт-Петербурга гражданского дела по иску АОЗТ «Лазурное» к Измеровой *.*. и вышеуказанным гражданам о признании договоров купли-продажи ничтожными и о возврате имущества из чужого незаконного владения.

Ходатайство истицы о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, граждан, ранее заявленных ею в качестве ответчиков по делу, судом удовлетворено, поскольку она не предъявляет к ним материально-правовых требований.



В судебном заседании ответчиком АОЗТ «Лазурное» заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу, до рассмотрения Выборгским городским судом Ленинградской области гражданского дела по иску АОЗТ «Лазурное» к Измеровой *.*. и вышеуказанным гражданам о признании договоров купли-продажи ничтожными и о возврате имущества из чужого незаконного владения обществу.

Ходатайство ответчика АОЗТ «Лазурное» признано судом необоснованным и отклонено, при отсутствии возражений сто стороны лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представителями истицы исковые требования поддержаны в полном объеме.

В обоснование своей позиции по спору истицей приводится следующее.

Права и законные интересы её нарушены, поскольку, несмотря на наличие у неё Свидетельств о государственной регистрации права собственности на земельный участок для ведения сельского хозяйства, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, в том числе, на земельный участок, приобретенного в соответствии с Договором купли-продажи земельной доли от 25.09.2007, конкурсным управляющим Общества в судебном порядке заявляются требования в судебном порядке о признании сделок с земельными долями, полученными гражданами в собственность в 1995 году, недействительными.

Будучи участником общей долевой собственности, истец приобрел земельные доли в праве общей долевой собственности на земли сельскохозяйственного назначения АОЗТ «Лазурное» у других собственников (физических лиц, заявленных ответчиками по настоящему делу) в соответствии с договорами купли- продажи и Федеральным законом «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения»).

Общество было создано в результате реорганизации совхоза «Лазурное» в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР».

Постановление Главы администрации Выборгского района Ленинградской области от 29.09.1994 № 2456 «О выдаче собственникам земельных долей свидетельств на право собственности на землю», вынесенное на основании Указа Президента Российской Федерации «О регулировании земельных отношений и развитии аграрной реформы в России» от 27.10.1993 № 1767 и постановления Главы администрации Выборгского района Ленинградской области от 10.06.1994 № 1464 «О перераспределении земель АОЗТ «Лазурное», принято позже, чем истец и другие граждане, привлеченные к участию в деле, передали земельные паи в уставный капитал Общества.

Свидетельства о праве собственности на земельные паи во исполнение указанных актов были выданы в 1995 году, что подтверждает отсутствие у участников общей долевой собственности в 1993 году права собственности на земельные доли, и отсутствие земельных доль, как таковых.

Согласно нормам гражданского законодательства нельзя произвести отчуждение недвижимого имущества, не обладая таковым.

Факт внесения земельных долей в уставный капитал Общества» должен быть подтвержден соответствующими документами (актами приема-передачи земельных паев в уставный капитал общества, свидетельством о праве собственности АОЗТ «Лазурное» на земельные паи). Указанные документы отсутствуют у Общества.

Обязанность совершить какие-либо действия (передать пай) сама по себе не может повлечь лишение гражданина права собственности на недвижимое имущество и возникновение права собственности у юридического лица.

Основания и порядок прекращения права общей долевой собственности предусмотрены были статьей 123 Гражданского кодекса РСФСР и статьей 39 Земельного кодекса РСФСР.

Настоящий спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде, поскольку спор возник по вопросу формирования уставного капитала акционерного общества и недействительности обязательств физических лиц по внесению земельных паев в уставный капитал акционерного общества.

Истец, также как и физические лица, перечисленные им в исковом заявлении в качестве ответчиком, земельные паи в уставный капитал АОЗТ «Лазурное» не вносили.

Ответчик – АОЗТ «Лазурное» исковые требования не признает, ссылаясь на следующее:

истцом пропущен срок исковой давности для предъявления заявленных им требований;

Общество не может быть ответчиком по данному иску, поскольку, по иску о признании недействительным учредительного договора могут быть только ответчиками только учредители Общества, а не само АОЗТ «Лазурное»;

Измерова *.*. на дату принятия решения о создании АОЗТ «Лазурное» не являлась его учредителем, следовательно, не имеет права на предъявления требования о признании недействительными как учредительного договора, так и Устава Общества.

Измерова *.*. не является акционером общества, следовательно, спор не подведомственен арбитражному суду, и производство по делу подлежит прекращению;

земельные паи всеми учредителями общества были внесены в уставный капитал АОЗТ «Лазурное» и являются собственностью Общества;

-данный довод подтверждается пунктом 1.2 Устава общества, устанавливающем обязательства учредителей, являющихся гражданами согласно прилагаемому списку, неотъемлемому Приложению к Уставу и Учредительному договору;

пунктом 2.3 Устава также устанавливалась обязанность акционера полностью внести земельный и имущественный паи в Общество;

все учредители Общества имели право на земельный и имущественный паи, которыми они распорядились, внеся их в уставный капитал Общества, подтвердив данное волеизъявление своей подписью в Списке учредителей;

факт внесения земельных паев в уставный капитал АОЗТ «Лазурное» при его создании неоднократно исследовался в судебных разбирательствах и был установлен вступившими в законную силу решениями Выборгского городского суда Ленинградской области;

в соответствии с пунктом 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное приобретенное хозяйственным обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности. Согласно статье 213 ГК РФ хозяйственные общества являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями, а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Алексеев *.*. , Исаев *.*. , Исаева *.*. , Сидорова *.*. , Яшин *.*. поддерживают позицию истицы, изложив мотивы в отзывах на иск.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд пришел к следующему.

АОЗТ «Лазурное» было создано в результате реорганизации совхоза «Лазурное» в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.91 № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР», а также в соответствии с принятыми в его развитие Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.91 № 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов» и Положением о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.92 № 708.

Решение о реорганизации совхоза «Лазурное» в акционерное общество закрытого типа «Лазурно» было принято согласно Протоколу № 1 от 19.02.1992 общим собранием (собранием уполномоченных) трудового коллектива совхоза «Лазурное».

Устав АОЗТ «Лазурное» утвержден собранием общим собранием учредителей 27.01.93, согласно которому также был заключен учредительный договор о создании агропромышленного акционерного общества закрытого типа «Лазурное».

При этом доказательств, подтверждающих присутствие учредителей в указанном общем собрании, не представлено. К таким документам мог быть отнесен список лиц, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании учредителей, а также Протокол общего собрания учредителей с вопросом, включенным в повестку дня собрания: «О выборе уполномоченных представителей учредителей для принятия решения об утверждении Устава создаваемого акционерного общества.

Доказательств подтверждающих избрание трудовым коллективом совхоза «Лазурное», лиц, уполномоченных представлять их, как учредителей при создании АОЗТ «Лазурное», не представлено.

Отсутствуют также и сведения, о том рассматривался ли общим собранием учредителей от 27.01.1993 вопрос о формировании уставного капитала АОЗТ «Лазурное», как и информация о принимавших в нем участие, учредителях.

Перечисленные обстоятельства не позволяют суду сделать вывод о том, что учредителями акционерного общества, принималось Решение о формировании уставного капитала Общества за счет внесения каждым из них не только имущественного, но и земельного паев.

Представленный в качестве доказательства, принятых учредителями общества, обязательств по внесению в уставный капитал общества имущественных и земельных паев, закрепленных в пункте 3 Устава Общества, список учредителей, таковым признать нельзя.

Указанный список не содержит идентифицирующих признаков, для отнесения его не к списку лиц, согласившихся на преобразование совхоза в акционерное общество, а к списку учредителей, подписавших учредительный договор в редакции от 27.01.1993 и, принявших Решение об утверждении Устава Общества в редакции 1993 года .

Поскольку, как указывалось выше, отсутствуют документы, свидетельствующие о присутствии учредителей Общества, хотя на одном из собраний, либо об ознакомлении их с проектом Устава до его принятия (утверждения) собранием представителей, оснований считать Список учредителей документом о согласии всех, внесенных в него лиц передать земельные паи в уставный капитал Общества, не имеется.

Иных документов, подтверждающих доводы общества о передаче всеми учредителями земельных паев в уставный капитал общества, не представлено.

Как член трудового коллектива предприятия Измеров *.*. отнесен также к одному из учредителей АОЗТ «Лазурное».

Данное обстоятельство подтверждается приложением к учредительному договору – списком учредителей (пункт 45).

Истица ссылается, что доля в размере 101 баллогектаров земель АОЗТ «Лазурное» перешла к ней в порядке наследования, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону №1126 от 03.09.99.

25.07.2007 между участниками общей долевой собственности Алексеевым *.*. , Исаевым *.*. , Исаевой *.*. , Сидоровой *.*. , Яшиным *.*. и Измеровой *.*. был заключен договор купли-продажи земельных долей

Согласно условиям этих договоров истицей приобретено 5 земельных долей по 101 баллогектару каждая в праве общей долевой собственности на земельный участок, находящийся в массиве земель АОЗТ «Лазурное», площадью 6138200 кв.м, кадастровый номер 47:01:00-00-000:0076.

Измерова *.*. является обладателем 14 акций АОЗТ «Лазурное» перешедших в её собственность в порядке наследования по закону после смерти Измерова *.*. – мужа Измеровой *.*. (Свидетельство о праве на наследство по закону от 03.09.1999).

При этом доказательств, подтверждающих, что она перестала владеть указанным пакетом акций, не имеется.

В реестре акционеров представленном в судебное заседание акционером общества до настоящего времени числиться её муж, умерший гражданин Измеров *.*.

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.91 № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» и Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.91 № 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов» колхозы и совхозы должны были осуществить реорганизацию и привести свою организационно-правовую форму в соответствии с требованиями Закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности».

При этом в силу указанных правовых актов коллективам совхозов, использующих землю на праве бессрочного (постоянного) пользования надлежало принять Решение о переходе к частной, коллективно-договорной и другим формам собственности в соответствии с Земельным кодексом РСФСР. В свою очередь, органами местной администрации по представлению комитетов по земельной реформе и земельным ресурсам должны быть приняты решения по перераспределению земель в целях осуществления реорганизации колхозов и совхозов.

Согласно пунктам 8 и 9 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.92 № 708 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса», в каждом реорганизуемом колхозе и совхозе определяются индивидуальные имущественные паи и земельные доли.

Пунктом 16 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.92 № 708 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса», определено, что владелец имущественного пая и земельной доли может использовать их одним из способов: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства, либо внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество, кооператив, либо продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

Согласно пункту 10 постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 № 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов» владелец пая обязан подать заявление во внутрихозяйственную комиссию и указать в нем одну из приведенных форм использования своего пая.

В соответствии с пунктом 3.1 Устава и учредительным договором АОЗТ «Лазурное» уставный капитал общества образуется за счет передачи паев учредителей в качестве учредительного взноса, доходов от деятельности общества и др. поступлений, не противоречащих действующему законодательству.

Уставный капитал общества в момент его учреждения составляет 6,598 млн.руб. и состоит из 6598 обыкновенных акций с одинаковой номинальной стоимостью 1000 руб.

Размер уставного капитала соответствует денежной оценке имущественных паев, указанной в Приложении к учредительному договору.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик – АОЗТ «Лазурное» не представил доказательств внесения земельных долей в уставный капитал АОЗТ «Лазурное», а также доказательств формирования уставного капитала АОЗТ «Лазурное» с учетом оценки земельных паев.

Суд в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив все представленные сторонами в материалы дела доказательства, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, Установил, что в уставный капитал АОЗТ «Лазурное» были внесены только имущественные паи.

При указанных обстоятельствах, оснований считать, что учредительным договором нарушаются права и законные интересы истицы, не имеется.

В соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации в суде осуществляется защита нарушенных или оспоренных гражданских прав способами, предусмотренными статьей 12 названного Кодекса, а также иными законами.

Способ защиты права выбирается лицом, обращающимся за защитой, однако в случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, подлежит применению именно этот способ защиты. Обязательным условием использования того или иного способа является обеспечение восстановления нарушенного права.

Устав акционерного общества является учредительным документом, обязательным для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Требования к его содержанию определены в статье 11 Федерального закона «Об акционерных обществах», в силу которой устав общества наряду с обязательными требованиями, перечисленными в названной статье, может содержать другие положения, не противоречащие Федеральному закону «Об акционерных обществах» и иным федеральным законам.

Следовательно, для признания устава недействительным нужно доказать, что содержащиеся в нем положения противоречат императивным предписаниям законодательства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», заключаемый учредителями акционерного общества договор о создании общества является договором о совместной деятельности по учреждению общества и не относится к учредительным документам (пункт 5 статьи 9 Закона).

При рассмотрении спора о признании договора о создании акционерного общества недействительным, суды должны руководствоваться соответствующими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок.

Истицей не представлено доказательств противоречия оспариваемых ею положений устава и учредительного договора императивным нормам закона.

Довод ответчика АОЗТ «Лазурное» о пропуске истцом срока исковой давности судом признается обоснованным.

Течение указанного срока подлежит исчислению с 27.01.93 – даты заключения учредительного договора и утверждения устава.

С этой даты Измеров *.*. , а также Алексеев *.*. , Исаев *.*. , Исаева *.*. , Сидорова *.*. , Яшин *.*. при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в соответствии с предоставленными им правами акционеров АОЗТ «Лазурное», должны были узнать о нарушении своих прав оспариваемым пунктом Устава и учредительного договора, что позволило бы им своевременно обратиться в суд за защитой нарушенного права (пункт 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Также и сама истицу, получившая 03.09.1999 свидетельство о праве наследования, вправе была ознакомиться с учредительными документами Общества и заявить о нарушении своих прав в случае обнаружения в Учредительном договоре общества положений, противоречащих закону и волеизъявлению его учредителей.

Исковая давность по требованиям, связанным с недействительностью сделок, исчисляется по правилам статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно пункту 1 которой и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 № 6/8, составляет три года со дня, когда началось исполнение оспариваемой сделки.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Руководствуясь статьями 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

Решил:

В иске - отказать.

На Решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Лилль *.*.