Судебная практика

Решение от 2006-12-19 №А60-34010/2006. По делу А60-34010/2006. Свердловская область.

Решение

г. Екатеринбург

19 декабря 2006 года. Дело № А60-34010/06-С8

Резолютивная часть решения объявлена 15 декабря 2006 г.

Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2006 г.

Арбитражный суд Свердловской области

в составе: судьи Г.Г.Лихачевой,

при ведении протокола судебного заседания судьей Г.Г.Лихачевой, рассмотрел в судебном заседании дело

по заявлению Управления образования администрации Октябрьского района г.Екатеринбурга; Администрации Октябрьского района г. Екатеринбурга

к Инспекции ФНС России по Октябрьскому району г. Екатеринбурга

об оспаривании решения налогового органа

при участии в судебном заседании:

от заявителей: Тимофеева М.Д., гл. специалист юр. отд. Администрации по дов. от 8.12.2006 № 780, по дов. № 5 от 11.01.2006.

от заинтересованного лица: Рудакова Ю.С.-спец. по дов. от 26.12.2006 № 09-09, Крылова В.А.-нач.отд. по дов. № 09-09-1 от 14.12.2006.

Отводов суду не заявлено. Заявлений и ходатайств не поступило.

После проведения судебного заседания с согласия сторон на основании ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации продолжено судебное заседание по 1 инстанции.



В судебном заседании от 14.12.2006 был объявлен перерыв до 15.12.2006.

Заявители обратились в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции ФНС России по Октябрьскому району г. Екатеринбурга от 23.08.2006 об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения, и просят обязать заинтересованное лицо устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Управления образования администрации Октябрьского района г. Екатеринбурга.

Ответчик по существу заявленных требований отзыв не представил, требования не признает, считая, что оспариваемое Решение вынесено правомерно, поскольку заявитель подал одно объявление в печать, тогда как обязано было дать объявление каждое реорганизуемое учреждение. При этом в объявлении допущена юридическая неточность «Структурные подразделения с правами юридического лица».

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд

Установил:

Распоряжением главы администрации Октябрьского района города Екатеринбурга №138-р от 03.03.2006 «О мероприятиях по приведению структуры администрации Октябрьского района в соответствие с типовой структурой» Управление образования администрации Октябрьского района г.Екатеринбурга было реорганизовано путем присоединения к администрации Октябрьского района.

16.08.2006 заявитель представил заинтересованному лицу заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица с приложением документов, предусмотренных п.3 ст. 17 Федерального закона №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Решением Инспекции ФНС России по Октябрьскому району г. Екатеринбурга от 23.08.2006 Управлению образования администрации Октябрьского района г.Екатеринбурга было отказано в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения.

В соответствии с п. 3 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, Решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

В соответствии с п. 1. ст. 60 Гражданского Кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие Решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.

При этом заключение договора о присоединении предусмотрено при реорганизации в форме присоединения обществ с ограниченной ответственностью (п. 2 ст. 53 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», акционерных обществ (п. 2 ст. 17 от 26.12.1995 г. № 208 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах»). При реорганизации в такой форме юридических лиц иных организационно-правовых форм заключение договора о присоединении законодательством не предусмотрено, следовательно, требование п. 3 ст. 17 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ о предоставлении для регистрации договора о присоединении действует только в отношении обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ.

Согласно п. 5 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ реорганизация юридического лица в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц. На основании подпункта «а» п.1 ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2001 отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим законом необходимых для государственной регистрации документов либо представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Как следует из материалов дела в связи с проведением мероприятий по приведению системы органов местного самоуправления МО «Город Екатеринбург» в соответствие с Уставом муниципального образования «город Екатеринбург», вступившим в силу с 01.01.2006, Главой Екатеринбурга была утверждена новая типовая структура администрации района (Постановление Главы города Екатеринбурга №1334 от 30.12.2005). Распоряжением Главы Екатеринбурга № 485-р от 28.02.2006 главам администраций районов было поручено издать распоряжения о реорганизации отраслевых органов администраций районов, письменно уведомить кредиторов, осуществить государственную регистрацию.

Во исполнение указанных ненормативных актов Глава администрации Октябрьского района издал распоряжение № 138-р от 03.03.2006 «О мероприятиях по приведению структуры администрации Октябрьского района в соответствие с типовой структурой», в соответствии с которым Управление образования реорганизуется путем присоединения к администрации района. В распоряжении утвержден также состав комиссии для проведения реорганизации, и содержание информации о реорганизации структурных подразделений, подлежащей опубликованию в «Вестнике государственной регистрации».

Из материалов дела видно, что заявителем для государственной регистрации было представлено заявление, подписанное по форме № 16003, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002. № 439, и содержащее всю необходимую информацию в соответствии с требованиями п.3 ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц», и иные документы, необходимые для внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.



В том числе были представлены доказательства публикации сообщения о реорганизации структурных подразделений в журнале «Вестник государственной регистрации». Сообщение было размещено учредителем, принявшим Решение о реорганизации - администрацией Октябрьского района.

23.08.2006 г. Инспекцией ФНС России по Октябрьскому району г. Екатеринбурга принято Решение об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения на том основании, что среди представленных для реорганизации документов отсутствуют подтверждение размещения юридическим лицом сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» с опубликованным сообщением или копия бланка сообщения с отметкой Представительства о приеме сообщения при наличии этой публикации в одном из номеров журнала, либо его электронной версии.

Однако согласно п. 4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных данным Законом.

Как указано выше, все предусмотренные п. 3 ст. 17 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ документы в регистрирующий орган заявителем представлены, следовательно, отказ в государственной регистрации прекращения деятельности муниципального учреждения «Управление образования администрации Октябрьского района г. Екатеринбурга» в связи с его присоединением к администрации Октябрьского района г. Екатеринбурга является незаконным, заявленные требования подлежат удовлетворению.

Суд также отмечает, что сообщение о реорганизации муниципального учреждения «Управление образования администрации Октябрьского района г. Екатеринбурга» было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации», № 15 от 19.04.2006, в связи с чем регистрирующий орган имел возможность получить необходимые сведения из указанного источника. К тому же, как пояснил представитель заявителей, доказательства публикации сообщения о реорганизации были представлены в налоговый орган.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Заявленные Управлением образования администрации Октябрьского района г. Екатеринбурга, администрацией Октябрьского района г. Екатеринбурга требования удовлетворить.

Признать незаконным Решение Инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Екатеринбурга от 23.08.2006 г. об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения.

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Екатеринбурга устранить допущенные нарушения прав заявителей путем внесения записи о прекращении деятельности Управления образования администрации Октябрьского района в Единый государственный реестр юридических лиц.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу.

В соответствии с частью 2 статьи 257 и частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший Решение.

Судья Г.Г.Лихачева