Судебная практика

Решение от 19.12.2006 №А12-17651/2006. По делу А12-17651/2006. Волгоградская область.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации Решение

г. Волгоград Дело № А12-17651/06-С66

«19» декабря 2006 г.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи В.А. Копылова,

при ведении протокола судебного заседания судьей Копыловым В.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ООО «Экспотрак»

к ООО «КОКА-КОЛА ЭйчБиСи ЕВРАЗИЯ»

о признании сделки недействительной,

при участии в заседании:

от истца – извещен, не явился,

от ответчика – Ивановская И.Ю., доверенность б/н от 01.01.2006г.,

Истец обратился в арбитражный суд с иском к ответчику о признании недействительным договора на транспортное обслуживание № 15-у/тр от 20.06.02г. как крупной сделки, подписанной неуполномоченным лицом без одобрения общим собранием участников.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил основания иска, просит признать указанный выше договор недействительным в силу ст.174 ГК РФ, как подписанный неуполномоченным лицом.

Уточненные требования приняты к рассмотрению.

Истец о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, представителя не направил.

Ответчик с иском не согласен по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Кроме того, заявил о пропуске срока исковой давности по исковым требованиям.

В соответствии со ст.156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя истца.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон,

суд

Установил:

Требование истца о признании договора на транспортное обслуживание № 15-у/тр от 20.06.02г. недействительным обосновано тем, что данный договор подписан заместителем директора по безопасности Джанаевым А.С., не уполномоченным на совершение данных действий уставом, без надлежащим образом оформленной доверенности. В силу изложенного истец считает нарушенными положения ст.174 ГК РФ, ввиду чего оспариваемая сделка недействительна.

В ходе рассмотрения дела истец настаивал на удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание истец не явился, просил отложить рассмотрение дела в связи с командировкой представителя.

Суд считает данное ходатайство не подлежащим удовлетворению. Так, при невозможности явки в судебное заседание адвоката или иного оказывающего юридическую помощь лица, интересы организации в арбитражном суде вправе представлять орган, действующий в соответствии с учредительными документами организации или иное надлежащим образом уполномоченное лицо (ч.4 ст.59 АПК РФ).

Ответчик против иска возражает. В отзыве указывает, что об ограничениях полномочий лица, подписавшего договор, не знал, т.к. при его заключении руководствовался полномочиями заместителя директора, указанными в доверенности № 3 от 03.01.02г. Считает указанную сделку одобренной впоследствии, т.к. истец исполнял принятые обязательства по осуществлению перевозок и принимал исполнение от ответчика. Кроме того, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по заявленным истцом требованиям.

Изучив представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 20.06.02г. между истцом (перевозчик) и ООО «Кока-Кола Боттлерс Волгоград» (правопредшественник ООО «Кока-Кола ЭйчБиСи Евразия», заказчик) был заключен договор № 15-у/тр на транспортное обслуживание, в соответствии с условиями которого истец принял на себя обязательства по организации перевозок грузов ответчика автомобильным транспортом по территории России за согласованную сторонами плату.

Оспариваемый договор подписан от имени ООО «Экспотрак» заместителем генерального директора Ф.И.О. действующим на основании доверенности № 3 от 03.01.02г.

Истец утверждает, что доверенность, на которую имеется ссылка в преамбуле договора, Джанаеву А.С. не выдавалась и у него отсутствует. При этом пояснил, что запрошенная судом книга учета доверенностей за 2002г. уничтожена по истечении срока хранения, ввиду чего не может быть представлена в судебное заседание.

В соответствии со ст.174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Вместе с тем лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 ГК РФ. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 ГК РФ к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 ГК РФ, регулирующий сходные отношения (аналогия закона) (п.7 Постановления Пленума ВАС РФ № 9 от 14.05.98г. «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок»).

Как следует из материалов дела, имеет место факт последующего одобрения сделки – договора № 15-у/тр от 20.06.02г. со стороны истца. Указанное обстоятельство подтверждается письменными доказательствами, представленными в материалы дела ответчиком. Так, из акта № 70 (к/к) от 01.08.02г., подписанного директором ООО «Экспотрак», следует, что истцом ответчику оказывались услуги в период с 09.07.02г. по 01.08.02г.

Факт исполнения истцом обязательств по оспариваемой сделке подтверждается и показаниями допрошенного в качестве свидетеля по ходатайству ответчика Ефимова О.В., являвшегося на момент заключения договора директором ООО «Экспотрак».

Доказательств обратного истец не представил, следовательно, отсутствуют основания для признания договора недействительным в порядке ст.174 ГК РФ.

Кроме того, в силу положений ст.166 АПК РФ, иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (ч.2 ст.181 ГК РФ).

В силу ст.195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность в соответствии с ч.2 ст.199 ГК РФ применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения, и является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ответчиком в письменной форме заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Суд считает несостоятельными доводы и мотивы возражений истца за заявление о пропуске срока исковой давности, изложенные в письменных дополнениях к иску.

Доказательств, опровергающих исполнение ООО «Экспотрак» обязательств по договору № 15-у/тр, истцом не представлено, а об обстоятельствах, положенных в основу требований, истец узнал со дня, когда началось исполнение сделки (09.07.02г.), но с подобными требованиями в суд до 17.10.06г. не обращался.

Таким образом, на момент обращения в суд с иском о признании договора недействительным годичный срок исковой давности пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы возлагаются на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.110, 167-170 АПК РФ, суд

Решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в установленном законом порядке.

СУДЬЯ В.А. Копылов

Данный вывод основан на том, что истец указывает на отсутствие у заместителя директора Джанаева А.С. полномочий на представление интересов ООО «Экспотрак» при заключении оспариваемого договора, в том числе отсутствие указанной в его преамбуле доверенности № 3 от 03.01.02г.

Пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 9 от 14.05.98г. «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» установлено, что в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Как следует из ст.16 Устава ООО «Экспотрак», единоличным исполнительным органом общества является исполнительный директор, действующий от имени общества без доверенности и выдающий доверенности на право представительства от имени общества.

Уставом истца заместитель директора не отнесен к числу органов управления обществом, ввиду чего в рассматриваемой ситуации ссылка истца на ст.174 ГК РФ не может быть признана обоснованной.

Постановление Пленума ВАС РФ № 9 от 14.05.98г. «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок»

Учитывая положения статьи 166 ГК РФ, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьями 166, 174 ГК РФ с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 ГК РФ, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

В правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего.

Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 ГК РФ. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 ГК РФ к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 ГК РФ, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).