Судебная практика

Решение от 19 декабря 2006 года № А72-7064/2006. По делу А72-7064/2006. Ульяновская область.

Именем Российской Федерации Решение

г.Ульяновск Дело №А72-7064/06- 25/333

«19» декабря 2006 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2006 года. Полный текст решения изготовлен «19» декабря 2006 года.

Арбитражный суд Ульяновской области

В составе:

судьи Лобановой И.А.

при ведении протокола судебного заседания судьей И.А. Лобановой

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

областного государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия совхоза им. А. Матросова Ульяновской области с. Баратаевка

к Министерству государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области

к Правительству Ульяновской области, г. Ульяновск

к Департаменту финансов Ульяновской области

Третье лицо - ОГУП «Ульяновскагропромпродукт», г. Ульяновск

о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности

при участии:



от истца – Хайруллин И.Г., доверенность № 4- юр от 13.11.2006г.

от Министерства государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области - Стерлядев Э.В., доверенность № 07-93 от 05.07.2006г.

от Правительства Ульяновской области – Цветкова О.В., доверенность № 11-дп от 19.04.2006г.

от Департамента финансов Ульяновской области – Цветкова О.В., доверенность № 05/119 от 23.01.2006г.

от ОГУП «Ульяновскагропромпродукт» - Макаричев Д.В., доверенность от 10.10.2006г.

Установил:

Областное государственное унитарное сельскохозяйственное предприятие совхоз им. А. Матросова Ульяновской области с. Баратаевка обрати­лось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к областному государственному унитарному сельскохозяйственному предприятию «Баратаевкое» Ульяновской области с. Баратаевка, к Департаменту управления имущественными и земельными ресурсами Ульяновской области о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности.

Определением от 11.10.2006г. суд заменил ненадлежащего ответчика - Департамент управления имущественными и земельными ресурсами Ульяновской области на надлежащего ответчика – Министерство государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области и заменил ненадлежащего ответчика - ОГУСП «Баратаевское» на надлежащего ответчика – ОГУП «Ульяновскагропромпродукт».

Областное государственное унитарное сельскохозяйственное предприятие совхоз им. А. Матросова Ульяновской области с. Баратаевка обрати­лось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к областному государственному унитарному сельскохозяйственному предприятию «Баратаевкое» Ульяновской области с. Баратаевка, к Департаменту управления имущественными и земельными ресурсами Ульяновской области о признании ненормативного правового акта недействительным, дело № А72 – 7064/06 – 25/333.

Определением по делу № А72 – 7064/06 – 25/333 от 11.10.2006г. суд заменил ненадлежащего ответчика - Департамент управления имущественными и земельными ресурсами Ульяновской области на надлежащего ответчика – Министерство государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области и заменил ненадлежащего ответчика - ОГУСП «Баратаевское» на надлежащего ответчика – ОГУП «Ульяновскагропромпродукт».

Определением от 22.11.2006г. суд дело №А72 - 7056/06- 25/328 и дело № А72 – 7064/06 – 25/333 объединил в одно дело № А72 – 7064/06 – 25/333.

Определением от 22.11.2006г. суд привлёк в качестве ответчиков по делу Правительство Ульяновской области и Департамент финансов Ульяновской области, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ОГУП «Ульяновскагропромпродукт» и производство по делу №А72-7056/06- 25/328 по исковым требованиям к ОГУП «Ульяновскагропромпродукт» - прекратил, в связи с отказом истца от требований к ОГУП «Ульяновскагропромпродукт».

В судебном заседании истец заявил:

-1). об отказе от исковых требований к Правительству Ульяновской области.

Согласно пункту 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия решения арбитражным судом отказаться от иска.



Согласно пункту 5 статьи 49 АПК РФ, арбитражный суд не принимает отказ от иска, если это противоречит законам и иным нормативным правовым актам или нарушает права и законные инте­ресы других лиц.

Исследовав материалы дела, суд считает, что отказ истца от иска к Правительству Ульяновской области следует принять, поскольку это не противоречит законам и иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно пункту 4 статьи 150 Арбитражного процессуаль­ного кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ при­нят арбитражным судом.

При данных обстоятельствах производство по делу к Правительству Ульяновской области следует прекратить.

-2). об уточнении исковых требований и просит суд признать распоряжение № 676-р от 18.09.2005г. недействительным в части п.п. 1,2,7, признать сделку по передаче имущества от ОГУСП совхоз им. А. Матросова в Комитет по управлению государственным имуществом по Ульяновской области недействительной и взыскать с Министерства государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области (ранее Комитет по управлению государственным имуществом по Ульяновской области) и Департамента финансов Ульяновской области в пользу истца 29.099.647 руб. 00 коп., как последствие недействительности сделки.

Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено, в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

-3). о приобщении к материалам дела:

копии бухгалтерского баланса на 01.10.2005г.

копии отчёта о прибылях и убытках за 9 месяцев 2005г.

почтовых квитанций, подтверждающих об отправки копии искового заявления сторонам.

копии реестра требований кредиторов.

Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено, в соответствии со ст. 65 АПК РФ.

В судебном заседании ОГУП «Ульяновскагропромпродукт» заявило ходатайство о приобщении к материалам дела:

копии журнала наличия основных средств на 31 сентября 2006г.

копии акта о приемки выполненных работ.

копии локальной сметы № ЛС -1.

-справки № 318 от 01.12.2006г.

справки № 319 от 01.12.2006г.

копии договора № П- 436 от 01.09.2006г

Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено, в соответствии со ст. 65 АПК РФ.

В судебном заседании Министерство государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области заявило ходатайство о приобщении к материалам дела:

копии отчёта временного управляющего ОГУСП «Совхоз им. А. Матросова.

пояснения по делу.

Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено, в соответствии со ст. 65 АПК РФ.

В судебном заседании Правительство Ульяновской области и Департамент финансов Ульяновской области заявили ходатайство об обязании истца направить в адрес Правительства Ульяновской области и Департамента финансов Ульяновской области копии искового заявления и приложенных к нему документов.

Судом ходатайство рассмотрено и оставлено без удовлетворения, поскольку отсутствуют процессуальные основания для его удовлетворения, так как истец обязанность свою выполнил, что подтверждается материалами дела.

Суд исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав лиц участвующих в деле, считает иско­вые требования не подлежащими удовлетворению.

При этом суд исходил из следующего:

Как следует из материалов дела, 18 сентября 2005 года ОГУСП совхоз им. А.Матросова передал комитету по управлению государственным имуществом Ульяновской области имущество, находящееся у него на праве хозяйственного ведения, на сумму 37813178(тридцать семь миллионов восемьсот тринадцать тысяч сто семьдесят восемь) рублей 32 (тридцать две) копейки. Комитет передал полученное от ОГУСП совхоз им. А.Матросова имущество Областному государственному унитарному сельскохозяйственному предприятию «Баратаевское» (ныне ОГУП «Ульяновскагропромпродукт»). Данный факт подтверждается актом приема-передачи от 18.09.2005 г. и перечнем передаваемого имущества в виде приложения к данному акту.

Истец просит признать сделку недействительной и применить последствия недействительности сделки, поскольку сделка является крупной для предприятия, собственник не вправе изымать имущество у государственного предприятия, находящегося на праве хозяйственного ведения; безвозмездная передача имущества противоречит уставным целям ОГУСП «Совхоз им. А. Матросова», сделка совершена в нарушение ст. 173 ГК РФ и распоряжение Комитета по управлению государственным имуществом по Ульяновской области (ныне Министерство государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области) № 676-р от 29.09.2005г. следует признать недействительным.

В судебном заседании, судом установлено, что 10.08.2005 ОГУСП совхоз им. А. Матросова обратилось в Комитет по управлению государственным имуществом Ульяновской области (правопредшественник Министерства) с заявлением об отказе от права хозяйственного ведения на имущество, указанное в приложении № 1 к письму, так как «в настоящее время ОГУСП «Совхоз им. А.Матросова» в хозяйственной деятельности часть имущества не использует. В виду тяжелого материального положения предприятия ремонтно-восстановительные работы основных средств не проводились, часть имущества находится в аварийном состоянии и требует капитального ремонта (Приложение №2). Однако ОГУСП «Совхоз им. А. Матросова» необходимыми денежными средствами для поддержания в должном состоянии не располагает и поскольку содержание неиспользуемого нами в хозяйственной деятельности имущества для предприятия обременительно, ОГУСП «Совхоз имени А.Матросова» отказывается от права хозяйственного ведения на данные объекты и просит Комитет по управлению государственным имуществом Ульяновской области, как собственника имущества, принять все необходимые меры в пределах своей компетенции, и в целях его сохранности, рационального использования принять имущество и освободить наше предприятие от бремя его содержания, как неиспользуемого в хозяйственной деятельности».

В связи с отказом ОГУСП совхоз им. А. Матросова от права хозяйственного ведения был оформлен акт приема передачи имущества от 18.09.2005 года.

Согласно п. 3 ст. 299 ГК РФ право хозяйственного ведения прекращается по основаниям и в порядке, предусмотренном ГК РФ, другими законами и иными правовыми актами для прекращения права собственности, а также в случаях правомерного изъятия имущества у предприятия или учреждения по решению собственника.

На основании ч. 1 ст. 235 ГК РФ право собственности прекращается при отказе собственника от права собственности.

В силу ст. 236 ГК РФ, юридическое лицо может отказаться от права собственности на принадлежащее ему имущество, объявив об этом, либо совершив другие действия, определенно свидетельствующие о его устранении от владения, пользования и распоряжения имуществом без намерения сохранить какие-либо права на это имущество.

Материалами дела подтверждается, что спорное имущество на момент передачи Комитету по управлению государственным имуществом по Ульяновской области (ныне Министерство государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области) находилось в аварийном состоянии и требовало капитального ремонта.

Так, из сметы к договору № П- 436 от 01.09.2006г. заключённого между ООО «Жилфинстрой» и ОГУП «Ульяновскагропромпродукт» на капитальный ремонт зернохранилища, капустохранилища (3 шт.), молочного цеха, телятника, коровника, автогаража следует, что недвижимое имущество требует капитального ремонта (разборка стен из кирпича, кладку стен, разбор оснований полов, стяжок бетонных и т.д.) на сумму 1.500.167 руб. 00 коп., что свидетельствует о том, что в данном состоянии эксплуатация помещений невозможна.

На 01.01.2006г. ОГУП «Ульяновскагропромпродукт» затрачено 1.720.165 руб. 00 коп. на ремонт автомашин, тракторов, сельхоз машин; на 01.09.2006г. затрачено 126.434 руб. 00 коп. на ремонт животноводных помещений, автогаража, МТМ.

Из отчёта временного управляющего по окончании процедуры наблюдения следует, что анализ финансового состояния должника проведен за период с 01.01.2004 по 01.04.2006 года.

На протяжении всего анализируемого периода неплатежеспособность должн Ф.И.О. более того имела тенденцию к снижению, о чем свидетельствует анализ показателей платежеспособности и финансовой устойчивости Должника.

Увеличение неплатежеспособности явилось следствием воздействия различных факторов, к наиболее существенным из которых следует отнести неэффективность производственной деятельности Должника и убыточность его хозяйственной деятельности в течение длительного периода, что привело к снижению собственных средств в обороте и привлечение Должником заемных средств для финансирования хозяйственной деятельности.

Анализ внешних условий финансово-хозяйственной деятельности Должника позволил сделать вывод о том, что деятельность Должника подвержена влиянию внешних факторов (сезонные факторы, зависимость от системы бюджетного финансирования, характеризующейся в свою очередь несвоевременностью и задержками перечислений), и их воздействие оказывало значительное влияние на возникновение неплатежеспособности Должника.

Анализ внутренних условий деятельности Должника показал, что они не оказывали существенного влияния на ухудшение финансового состояния Должника.

Анализ рынков деятельности Должника позволил сделать вывод о том, что низкий спрос на продукцию Должника не позволяет увеличить объемы производства, а наличие значительной конкуренции не позволяет Должнику повысить цены на производимую продукцию и выйти на новые рынки. Таким образом, ситуация, сложившаяся на рынках готовой продукции Должника и рынках ресурсов для ее производства, оказала значительное влияние на результаты его хозяйственной деятельности и возникновение неплатежеспособности.

Коэффициент текущей ликвидности (величина, характеризующая обеспеченность средствами необходимыми для ведения хоздеятельности) в периоде следующем за периодом в котором были совершены оспариваемые действия, увеличил свое значение на треть.

Аналогичное произошло и в отношении показателей обеспеченности обязательств его активами. Так данный показатель на 01.10.2005 составил - 1,4, на 01.01.2006 - 1,6.

Это означает, что предприятие после передачи спорного имущества увеличило соотношение ликвидных активов к текущим обязательствам, в сторону уменьшения обязательств.

Также управляющим Никишкиным В.А. в отчете проанализированы сделки в отношении недвижимости и оборудования ОГУСП совхоз им. А. Матросова, а также решения органов управления. В результате проведенного анализа, сделок и решений органов управления должника не соответствующих законодательству выявлено не было.

Вместе с тем, из отчёта следует, что основным кредитором ОГУСП совхоз им. А. Матросова является налоговый орган - 14,5 млн.руб. (98,9 % общей задолженности). При этом, как следует из определения о введении наблюдения в отношении совхоза, указанная задолженность установлена на основании решений и постановлений о взыскании налога № 10 от 25.02.2005, № 26 от 25.05.2005, № 53 от 20.07.2005, то есть до совершения обжалуемых действий (сентябрь 2005 года).

Таким Ф.И.О. задолженности произошло до отказа предприятия от государственного имущества, а значит отказ от имущества никак не связан с последующей неспособностью удовлетворять требования кредиторов.

При данных обстоятельствах следует, что передача имущества от истца Комитету по управлению государственным имуществом по Ульяновской области производилась ввиду отсутствия у предприятия возможности для дальнейшего рационального его использования.

Кроме того, Комитетом по управлению государственным имуществом по Ульяновской области (ныне Министерство государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области) не производилось изъятие у истца спорного имущества.

Истец относимыми и допустимыми доказательствами по делу данный факт не подтвердил.

Истец воспользовался своим правом отказа от имущества в порядке ст. ст. 235, 236, 299 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с его неиспользованием, поэтому Комитет по управлению государственным имуществом по Ульяновской области (ныне Министерство государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области) правомерно издал оспариваемое истцом распоряжение в пределах своих полномочий, совершил сделку, и обоснованно закрепил передаваемое имущество на праве хозяйственного ведения за ОГУП «Ульяновскагропромпродукт» и совершил сделку.

Кроме того, оспариваемая сделка совершена в сентябре 2005г., т.е. задолго до возбуждении процедуры банкротства (наблюдение введено 14.02.2006г.). В этой связи оснований полагать, что имущество изъято с целью уклонения от уплаты долгов, судом не усматривается.

Согласно ст. 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Таким образом, законодателем установлено, что к данным сделкам следует отнести сделки, которые совершены юридическим лицом за пределами его специальной правоспособности и сделки, совершённые юридическим лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью.

Истец суду не представил доказательств в подтверждение совершения оспариваемых сделок в нарушение специальной правоспособности либо не имеющих лицензии на занятие соответствующей деятельностью.

При данных обстоятельствах суд считает, что у суда отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки и распоряжения Комитета по управлению государственным имуществом по Ульяновской области (ныне Министерство государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области) недействительными и применении последствий недействительности сделки.

Расходы по государственной пошлине следует возложить на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176-177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федера­ции, Арбитражный суд

Решил:

Исковые требования областного государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия совхоза им. А. Матросова Ульяновской области с. Баратаевка оставить без удовлетворения.

Взыскать с областного государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия совхоза им. А. Матросова Ульяновской области с. Баратаевка в доход федерального бюджета РФ 4.000 руб. 00 коп. – сумму государственной пошлины РФ.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

В соответствии с подпунктом 2 пунктом 1 ст. 333.18 НК РФ установленную сумму государственной пошлины следует оплатить в десятидневный срок со дня вступления судебного акта в законную силу, о чём немедленно сообщить арбитражному суду.

При отсутствии информации об оплате государственной пошлины РФ плательщиком добровольно, судом будет выдан исполнительный лист на принудительное взыскание государственной пошлины РФ.

Решение суда может быть обжаловано: в течении ме­сяца после принятия решения путем подачи апелляци­онной жалобы в апелляционную инстанцию и в течении двух месяцев со дня вступления в законную силу путем подачи в арбитражный суд кассационной инстанции, полномочный ее рассматривать, через арбитражный суд, принявший Решение.

Судья И.А.Лобанова