Судебная практика

Решение от 2008-06-07 №А26-2070/2008. По делу А26-2070/2008. Республика Карелия.

Решение

г. Петрозаводск

Дело №

А26-2070/2008

07 июня 2008 года

Резолютивная часть решения объявлена 2 июня 2008 года. Полный текст решения изготовлен 07 июня 2008 года.

Арбитражный суд Республики Карелия

в составе:

судьи Шалапаевой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Терешонок М.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело п Ф.И.О. Козлова Руслbr>
к обществу с ограниченной ответственностью “Петрохлеб“



о признании решений общества недействительным.

при участии

представителя истцов Куроптева Е.А. (доверенности от 17.01.08 и 21.03.08)

представителя ответчика Крысанова В.А. (доверенность от 06.12.07)

Установил: Ф.И.О. и Козлов Руслан Юрьевич (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Петрохлеб» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным решения № 1 от 23 ноября 2007 года по тем основаниям, что истцы, являясь наследниками одного из участников Общества, после его смерти унаследовали долю в уставном капитале, в результате чего стали участниками ООО «Петрохлеб». Решение №1 от 23.11.07 принято вторым участником Общества с нарушением установленного Уставом порядка и ущемляют права и законные интересы истцов.

Иск обоснован ссылками на статьи 218, 110, 1112-1114 Гражданского кодекса Российской Федерации и поддержаны представителем истцов в судебном заседании.

Ответчик иск не признал. В судебном заседании позиция ответчика сведена к следующему: при имеющихся противоречиях между участником Общества Гарюткиным В.В. и наследниками Козлова Р.Ю. совместное ведение дел невозможно, что приведёт к убыткам для Общества.

Исследовав материалы арбитражного дела, заверенные копии наследственного дела к имуществу Козлова Ю.И., материалы регистрационного дела ООО «Петрохлеб», суд Установилследующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Петрохлеб» создано в соответствии с учредительным договором от 27.01.03 участников Общества Гарюткина В.В. и Козлова Ю.И., с уставным капиталом 10 000 руб., разделённым на две равных доли, каждая из которых принадлежит участникам.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, в качестве юридического лица Общество зарегистрировано 03.03.03.



Согласно пункту 10.9 Устава в редакции от 27.01.03, доля в уставном капитале Общества переходят к наследникам Участника. До принятия наследником (-ами) наследства права участника осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

По ходатайству истцов на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом из филиала «Костомукшский» ОАО «Банк ВТБ Северо-Запад» истребованы заверенные копии учредительных документов ООО «Петрохлеб». Ф.И.О. по содержанию находящимся в регистрационном деле Общества Учредительному договору и Уставу ООО «Петрохлеб».

Как следует из находящейся в наследственном деле к имуществу Козлова Ю.И. копии свидетельства о смерти, Козлов Ю.И. умер 05.04.07. В наследственном деле имеются заявления Козловой Е.И. и Козлова Р.Ю. о принятии наследства по закону, поступившие к нотариусу соответственно 29.08.07 и 14.09.07.

Судом установлено, что наследство Козлова Ю.И. принято его наследниками в установленный статьёй 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации шестимесячный срок с даты открытия наследства (дня смерти Козлова Ю.И.).

В соответствии с пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признаётся принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

При наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников (часть 1 статьи 1164 ГК РФ) и может быть разделено по соглашению между ними (пункт1 статьи 1165 ГК РФ).

В состав наследства в соответствии с частью 1 статьи 112 ГК РФ входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Между тем, Решением №1 от 23.11.07 единственного участника ООО «Петрохлеб» Козлов Ю.И. в связи со смертью выведен из состава учредителей Общества; принято Решение о прекращении действия учредительного договора; утверждена новая редакция Устава.

Названные решения оспариваются наследниками Козлова Ю.И. по тем основаниям, что они приняты вторым участником Общества Гарюткиным В.В. единолично, без созыва наследников Козлова Ю.И., к которым перешли права участника Козлова Ю.И.

При оценке изложенных обстоятельств суд руководствуется следующим.

В силу пункта 7 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. В соответствии с абзацем 3 названной нормы закона уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

Такого положения устав ООО «Петрохлеб» (в редакции от 27.01.03) не содержит.

Таким образом, принятым Решением №1 от 23.11.07 нарушены права наследников Козлова Ю.И., поскольку исключением его из состава участников, прекращением учредительного договора и принятием новой редакции Устава наследники фактически лишаются своей доли в уставном капитале Общества.

С учётом изложенного иск подлежит удовлетврению.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Признать недействительным Решение №1 от 23.11.07 участника ООО «Петрохле Ф.И.О.

Взыскать с ООО «Петрохлеб» в Ф.И.О. и Козлова Руслрасходы по госпошлине по 100 руб. каждому.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано:

­ в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Санкт-Петербург);

­ в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (г. Санкт-Петербург).

Судья

И.В. Шалапаева