Судебная практика

Решение от 21.12.2006 №А42-5914/2006. По делу А42-5914/2006. Мурманская область.

Именем Российской федерации

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МУРМАНС Ф.И.О. д. 20, г. Мурманск, 183049

Решение

г. Мурманск Дело № А42- 5914/2006

В судебном заседании 07 декабря 2006 года был объявлен перерыв до 14 декабря 2006 года.

Резолютивная часть решения вынесена 14 декабря 2006 года, полный текст решения изготовлен 21 декабря 2006 года

Арбитражный суд Мурманской области в составе:

судьи Макаровой *.*.

при ведении протокола судебного заседания судьей

рассмотрев в судебном заседании дело по иску
< Ф.И.О. br>
к ОАО «Центр Комплексной утилизации Северо-Западного региона»;

к ООО «Эпрон»



о признании недействительной сделки

при участии

от истца Неплюев *.*. по доверенности

от ответчика ОАО «Центр Комплексной утилизации Северо-Западного региона» - Качан *.*. по доверенности;

от ООО «Эпрон» - Матекин *.*. по доверенности,

Установил:

Иск заявлен о признании недействительной сделки договора купли-продажи оборудования: смычки промежуточной якорной цепи калибра 53-54 мм в количестве 16 штук, соединительного звена «Кентера» калибра 54 мм в количестве 16 штук, концевой скобы калибра 54 мм в количестве 16 штук, вертлюга калибра 54 мм в количестве 16 штук, смычки промежуточной якорной цепи 62 мм в количестве 8 штук, соединительного звена «Кентера» калибра 63 мм в количестве 8 штук, якорной смычки калибра 62 мм в количестве 4 штук, концевой скобы калибра 62 мм в количестве 4 штук.

Общая стоимость проданного товара составила 1 554 991 руб.

Истец считает, что была заключена крупная сделка, поскольку стоимость активов общества на начало 2003 года в соответствии с балансом составляла 1 974 000 руб. Однако обществом при заключении договора купли-продажи не были соблюдены требования, установленные ФЗ «Об акционерных обществах», для совершения крупной сделки.

Истец ссылается на письмо отдела судебных приставов Октябрьского округа г. Мурманска, как на доказательство отсутствия у ООО «Эпрон», покупателя по договору, денежных средств для оплаты товара.



Истец считает, что его права акционера данной сделкой нарушены, так как он лишен права на управление обществом.

Ответчик ОАО «Центр Комплексной утилизации Северо-Западного региона» в предварительном судебном заседании против заявленного искового требования возражал, выразил мнение, что данная сделка «вписывается в деловую практику ОАО «ЦКУ СЗР» ( отзыв ответчика за подписью директора ОАО «ЦКУ СРЗ», л.д.27). Кроме того, представитель ответчика пояснял, что в обществе ведется ненадлежащим образом реестр акционеров, собрания акционеров за 2002, 2003 годы не проводились, истец о проведении общих собраний общества впоследствии не извещался.

В настоящем судебном заседании представитель ответчика изменил свою позицию и заявил об обоснованности заявленного искового требования.

Ответчик, ООО «Эпрон» возражает против исковых требований.

Ответчик считает, что данная сделка, исходя из анализа положений Устава общества, совершена в порядке обычной хозяйственной деятельности ОАО ««Центр Комплексной утилизации Северо-Западного региона».

ООО «Эпрон» утверждает, что на момент совершения сделки не знал об ограничении полномочий генерального директора общества на совершении сделки.

ООО «Эпрон» ссылается на то обстоятельство, что истец не доказал свое право на обращение с подобным иском в суд, поскольку вызывает сомнение наличие у него на момент совершения сделки статуса акционера.

Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Ответчик полагает, что началом течения срока исковой давности следует считать дату 31 мая 2004 года – предельный срок, когда в соответствии с законом об акционерных обществах должно быть проведено общее собрание акционеров.

Исследовав материалы дела и заслушав пояснения сторон, суд Установил, что в удовлетворении исковых требований следует отказать по следующим основаниям:

08 августа 2003 года между ООО «Эпрон» (покупатель) и ОАО «Центр Комплексной Утилизации СРЗ» (продавец) был заключен договор, согласно которого продавец продал, а покупатель купил оборудование: смычки промежуточной якорной цепи калибра 53-54 мм в количестве 16 штук, соединительного звена «Кентера» калибра 54 мм в количестве 16 штук, концевой скобы калибра 54 мм в количестве 16 штук, вертлюга калибра 54 мм в количестве 16 штук, смычки промежуточной якорной цепи 62 мм в количестве 8 штук, соединительного звена «Кентера» калибра 63 мм в количестве 8 штук, якорной смычки калибра 62 мм в количестве 4 штук, концевой скобы калибра 62 мм в количестве 4 штук, всего на 1 554 991 руб.

Согласно данным баланса ОАО «Центр Комплексной Утилизации СРЗ» на конец года стоимость активов общества составляла 1 806 000 руб.

В силу п.1 ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах» крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвентируемых в обыкновенные акции общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается советом директоров общества или общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном ст. 79 Закона об акционерных обществах.

Устав ОАО «Центр Комплексной Утилизации СРЗ» был зарегистрирован Постановлением Администрации г. Мурманска 11 ноября 1996 года № 2170.

Согласно раздела 3 Устава «Цели и предмет деятельности общества» одним из предметов деятельности общества является в том числе реализация продукции производственно-технического назначения. (п.3.3.3 Устава, л.д.8).

Таким образом, суд усматривает, что продажа перечисленного выше оборудования (продукции производственно-технического назначения) является для ОАО «Центр Комплексной Утилизации СРЗ» одним из видов уставной деятельности предприятия, в связи с чем нельзя отнести данную сделку к разряду крупных.

На основании изложенного нет оснований считать, что при совершении данной сделки не был соблюден порядок одобрения крупной сделки в порядке ст. 79 Закона об акционерных обществах.

Кроме того, на основании ст. 8 Гражданского кодекса РФ за разРешением спора о признании сделки недействительной может лицо, имеющее на это право с учетом материального и процессуального законодательства. Пунктом 6 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено право акционера предъявлять иски о признании крупных сделок недействительными. Реализация этого права возможна лишь в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявления иска является восстановление этих прав и интересов. В соответствие со ст. 11 Гражданского кодекса РФ судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права. Права акционера перечислены в ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах». Ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусматривает, что в арбитражный суд с иском о защите своих нарушенных прав и законных интересов вправе обратиться лишь заинтересованное лицо. В предъявленном иске истец не указал, какие именно реально его права как акционера нарушены совершением данной сделки, в чем проявляется его, как акционера, заинтересованность в предъявлении такого искового требования и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекло для истца заключение оспариваемого договора.

Истец не обосновал, возможно ли при избранном им способе защиты восстановление его прав (если имело место их нарушение).

Установлено судом и не оспаривается ОАО «Центр Комплексной утилизации Северо-Западного региона», что в обществе ненадлежащим образом ведется реестр акционеров, общие собрания акционеров за 2002- 2003 годы не проводились, что акционер Атабеков *.*. на собрания, проводимые в 2004-2005 годы не приглашался.

Из данного обстоятельства суд делает вывод, что право акционера на управление обществом было нарушено не совершенной сделкой, а ненадлежащим положением дел в самом обществе.

Установлено, что согласно представленных ОАО «Центр Комплексной утилизации Северо-Западного региона» документов Атабеков *.*. является владельцем пяти обыкновенных именных бездокументарных акций.

Согласно сведений, содержащихся в регистрационном журнале за период с 01 января 2002 года по 31 декабря 2002 года запись об Атабекове *.*. как акционере общества, была внесена в реестр 04 октября 2002 года, в то время как выписка из реестра содержит более раннюю дату «01 октября 2002 года», а также сведения, которые не отражены в самом реестре.

Суду представлена выписка из реестра на Атабекова *.*. по состоянию на 08 августа 2003 года, за подписью регистратора Качан *.*. , в то время как в указанный период ответственным за ведение реестра приказом от 18 мая 1998 года была назначена Маракова *.*.

С 10 января 2006 года на основании приказа № 03 о/д в целях осуществления ведения реестра владельцев ценных бумаг назначен регистратор Качан *.*. , а выписку из реестра по состоянию на 22 августа 2006 года подписывает руководитель организации Чердяев *.*.

Данные факты подтверждают ненадлежащее ведение реестра и подвергают сомнению наличие у истца прав акционера общества.

Ответчик ОАО «Центр Комплексной утилизации Северо-Западного региона» ранее указывал, что общее собрание по итогам работы за 2003 год не проводилось, а в настоящем судебном заседании представил протокол № 1 от 24 марта 2004 года, где повестка дня содержит вопрос о предоставлении годового отчета за 2003 год и принятие решения о невыплате дивидендов за 2003 год. В частности, согласно данного протокола на собрании было принято Решение в связи с небольшой прибылью предприятия дивиденды за 2003 год не выплачивать.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, неполучении дивидендов акционером является следствием работы общества, а не результатом совершенной сделки.

На основании изложенного, по мнению суда истец не доказал нарушение своих прав и интересов, как акционера, совершенной сделкой.

Доводы истца ОАО «Центр Комплексной утилизации Северо-Западного региона» о том, что на момент совершения сделки у ООО «Эпрон» не имелось денежных средств для оплаты полученной по договору продукции не имеют в данном случае значения, так как не является основанием для признания следки недействительной. Кроме того, денежные средства могли быть получены ООО «Эпрон», например, путем займа.

ООО «Эпрон заявило о пропуск истцом срока исковой давности, считая, что данная сделка является оспоримой, и в соответствии со ст. 181 ГК Ф иск о признании недействительной сделки может быть предъявлен в течение одного года со дня, когда истец узнал или должен быть узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признании сделки недействительной.

Поскольку вопрос об утверждении годовых отчетов, балансов, распределение прибыли относится к компетенции общего собрания общества, то, по мнению ОО «Эпрон», истец должен был узнать о заключенном договоре не позднее 31 мая 2004 года (п.9.2 Устава общества).

Согласно ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер может в соответствии с законом об акционерных обществах и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Согласно п.9.2 устава общее годовое собрание общества проводится не позднее 31 мая. Атабеков *.*. , как акционер общества, должен был знать о предоставленных ему законом и уставом правах и проявить в достаточной степени заботу и предусмотрительность для осуществления своих прав. При неполучении извещения о проведении ежегодного собрания акционеров Атабеков *.*. не предпринял мер для установления сведений о проведении собрания.

Истец обратился о признании сделки недействительной, считая, что не соблюден порядок одобрения крупной сделки. Данная сделка является оспоримой.

На основании изложенного, суд согласен с выводом ООО «Эпрон» о пропуске истцом срока исковой давности.

Таким образом, на основании вышеизложенного, в иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в установленном законом порядке.

Судья Макарова *.*.