Судебная практика

Решение от 2007-02-05 №А48-4304/2006. По делу А48-4304/2006. Орловская область.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Решение Дело № А48-4304/06-9 г. Орёл

Резолютивная часть решения объявлена 01 февраля 2007 г.

Дата принятия решения – 05 февраля 2007 г.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Турьевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания судьей Турьевой Л.П., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Кромской Агроснаб»/далее – ООО «Кромской Агроснаб»/ (п.Кромы Орловской обл.)

к (1) Открытому акционерному обществу «Агропромышленное объединение Агрофирма «Нива-Кромы»/далее – ОАО «АПО Агрофирма «Нива-Кромы»/(п. Кромы Орловской обл.),

(2) Акционерному обществу открытого типа «Кромскагропромхимия»/далее- АООТ «Кромскагропромхимия»/(п.Кромы Орловской обл.)

Третьи лица:

(1) Комитет по управлению муниципальным имуществом Кромского района Орловской области (п. Кромы Орловской обл.),

(2) Управление Федеральной регистрационной службы по Орловской области (г. Орел),

(3) Орловское государственное унитарное предприятие «Орловский центр «Недвижимость» (г. Орел)

о признании права собственности на объект недвижимости- подъездные пути, расположенный по адресу: Орловская область, Кромской район, с.Вожово

при участии:

от истца – представитель Колоколов М.Ю. (пост. доверенность от 01.12.2006 в деле);



от ответчика (1)– не явился, извещен надлежаще;

от ответчика (2)–конкурсный управляющий Колесников И.П. (03.08.1956 года рождения, выдан Северным РОВД г. Орла 25.12.2003),представитель Дорофеева Е.Ю. (пост. доверенность от 27.11.2006 в деле);

от третьего лица (1)- не явился, извещен надлежаще;

от третьего лица (2)- не явился, извещен надлежаще;

от третьего лица (3)-не явился, извещен надлежаще;

Установил:

Истец просит признать право собственности на объект недвижимого имущества – подъездные пути, протяженностью 2346м., 1988 года постройки расположенный по адресу: Орловская область, Кромской район, с. Вожово. Истцом заявлено об уточнении исковых требований в части обоснования иска. Суд в порядке ст. 49 Арбитражного кодекса РФ принял уточнение исковых требований.

Ответчик (1) в судебное заседание не явился, извещен о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом, в отзыве на исковое заявление не возражают против удовлетворения иска, поскольку данные бухгалтерского учета ОАО «АПО Агрофирма «Нива-Кромы» подтверждают факт передачи спорного объекта, являющегося предметом настоящего иска и принадлежащего ранее ОАО «АПО «Нива-Кромы» в уставный капитал истца.

Ответчик (2) в отзыве на исковое заявление с учетом уточненного отзыва и в судебном заседании возражает против удовлетворения заявленных требований. В обоснование своей позиции указал, что объект недвижимости- подъездные пути были получены ООО МТС «Нива-Кромы» в качестве вклада в добавочный капитал, а не в уставный капитал при создании общества, в связи с чем регистрации прав собственности на данный объект произведена без законных оснований. Кроме того, свидетельство о государственной регистрации права собственности на спорный объект выдано Комитетом по управлению муниципальным имуществом Кромского района, который не имел полномочий на выдачу указанного свидетельства. В качестве основания выдачи свидетельства о государственной регистрации указан План приватизации АООТ «Кромскагропрохимия», что также является незаконным, по мнению ответчика. Таким образом, как считает ответчик, документ, подтверждающий право собственности ООО МТС «Нива-Кромы» на спорный объект недвижимости является ненадлежащим, в связи с чем дальнейшие действия по передаче имущества в уставный капитал ОАО «АПО Агрофирма «Нива-Кромы» и ООО «Кромской Агроснаб» являются незаконными. Также, при передаче спорного имущества от ООО МТС «Нива-Кромы» в ОАО «АПО Агрофирма «Нива-Кромы» право собственности не перерегистрировалось в нарушение ч.1 ст. 131 Гражданского кодекса РФ. По указанным основаниям, как считает ответчик, сделка по передаче спорного имущества в ООО «Кромской Агроснаб» является ничтожной на основании ст.168 Гражданского кодекса РФ. В настоящее время за ответчиком зарегистрировано право собственности на спорный объект недвижимого имущества, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации.

От третьего лица (1) в судебное заседание не явились, извещены о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом, отзыв на исковое заявление не представили.

От третьего лица (2) в судебное заседание не явились, извещены о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом, в отзыве на исковое заявление не возражает против удовлетворения исковых требований, указав, что в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним содержатся сведения о государственной регистрации права собственности АООТ «Кромскагропромхимия» на указанный объект недвижимости на основании плана приватизации районного объединения «Кромскагропромхимия», утвержденного Кромским районным комитетом по управлению имуществом от 20.11.1992г., указанная регистрация права является законной.

От третьего лица (3) в судебное заседание не явились, извещены о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом, в отзыве на исковое заявление не возражают против удовлетворения исковых требований, просят рассмотреть дело в отсутствие их представителя.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствии ответчика (1), третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения истца, представителя ответчика(2), арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено в судебном заседании, в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 19.07.1992года №721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества», Планом приватизации, утвержденным Кромским районным комитетом по управлению имуществом 20.11.1992года, Государственное предприятие Районного объединения «Кромскагропромхимия» в процессе приватизации было преобразовано в Акционерное общество открытого типа «Кромскагропромхимия» (АООТ «Кромскагропромхимия»), в уставный капитал которого были внесены основные средства предприятия, в том числе Южный промышленный узел железной дороги, 1987г. ввода в эксплуатацию.



Доводы истца о вхождении спорного объекта недвижимости: подъездные пути, в состав Южного промышленного узла железной дороги подтверждены ответчиками и третьим лицом (2) в ходе судебного разбирательства. Кроме того, согласно справки Отдела по управлению муниципальным имуществом Кромского района Орловской области от 13.09.2006 г. объект недвижимости–подъездные пути, литер I, длиной 2346м., входит в состав приватизированного АООТ «Кромскагропромхимия» имущества в соответствии с Планом приватизации.

АООТ «Кромскагропромхимия» зарегистрировано Администрацией Кромского района Орловской области 29.03.1993года, о чем сделана запись № 60.

30.12.2002года внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице АООТ «Кромскагропромхимия» (Свидетельство серии 57 № 000538514).

26.02.1998года создано Общество с ограниченной ответственностью «Машино-технологическая станция «Нива-Кромы» на основании учредительного договора шести учредителей - юридических лиц, одним из которых выступило АООТ «Кромскагропромхимия», номинальная стоимость его доли в уставном капитале составила 951407 руб.

Протоколом № 1 учредительного собрания ООО «МТС «Нива-Кромы» от 24.02.1998 года, протоколом № 1 внеочередного общего собрания акционеров АООТ «Кромскагропромхимия» от 24.02.1998 года, передаточным актом, утвержденным, общим собранием акционеров АООТ «Кромскагропромхимия» 24.02.1998 года, актом №2 приема-передачи основных фондов в добавочный капитал от 02.03.1998 года, подтверждается передача от учредителя АООТ «Кромскагропромхимия» в качестве дополнительного вклада в имущество вновь созданного ООО «МТС «Нива-Кромы» спорного имущества в составе Южного промышленного узла.

По Постановлению Главы администрации Кромского района Орловской области от 02.03.1998 года № 65 произведена государственная регистрация ООО «Машино-технологическая станция «Нива-Кромы» (Свидетельство о государственной регистрации № 211).

На основании Плана приватизации АООТ «Кромскагропромхимия», учредительных документов ООО «МТС «Нива-Кромы» 08.12.1998 года Комитетом по управлению муниципальным имуществом Кромского района Обществу с ограниченной ответственностью «МТС «Нива-Кромы» выдано Свидетельство о государственной регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества, в том числе и подъездные пути железнодорожные, протяженностью 2827,6 м., 1988 года постройки, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации № 27.

В соответствии с Постановлением Главы Администрации Кромского района Орловской области № 335 от 24.08.1999года ООО «МТС «Нива-Кромы» было реорганизовано в Открытое акционерное общество АПО Агрофирма «Нива-Кромы», которое согласно п.п. 1.1 Устава и указанного Постановления Главы администрации от 24.08.1999 года является правопреемником ООО «МТС «Нива-Кромы».

На основании постановления Главы администрации Кромского района Орловской области произведена государственная регистрация ОАО АПО Агрофирма «Нива-Кромы» (Свидетельство о государственной регистрации № 241).

08.11.2002года внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице- ОАО АПО Агрофирма «Нива-Кромы» (Свидетельство серии 57 № 000166991).

Советом директоров ОАО АПО «Агрофирма «Нива-Кромы», в соответствии с протоколом № 4 от 23.01.2003года, принято Решение об учреждении ООО «Кромской Агроснаб» с 100% уставным капиталом ОАО АПО Агрофирма «Нива-Кромы».

Согласно акту передачи, утвержденному Советом директоров ОАО АПО «Нива-Кромы» 23.01.2003года, акту(накладной) приемки-передачи основных средств от 01.03.2003года, учредитель ОАО АПО Агрофирма «Нива-Кромы» передал в уставный капитал ООО «Кромской Агроснаб» основные средства, в том числе спорный объект недвижимости в составе Южного промышленного узла.

06.03.2003года произведена государственная регистрация юридического лица ООО «Кромской Агроснаб» (Свидетельство серии 57 № 000538742).

Факт нахождения спорного объекта на балансах правопредшественников и истца подтверждается: инвентаризационной описью основных средств ООО «МТС «Нива-Кромы» от 01.10.1999г., инвентаризационной описью основных средств ОАО АПО Агрофирма «Нива-Кромы» от 01.12.2001года, бухгалтерским балансом ОАО АПО Агрофирма «Нива-Кромы» за 2003год с оборотной ведомостью основных средств и ведомостью начисления амортизации за 2003год, инвентаризационной описью основных средств ООО «Кромской Агроснаб» от 02.09.2004года, бухгалтерскими балансами ООО «Кромской Агроснаб» за 1-й квартал 2003г.,2003г.,2004г.,2005г.,1-е полугодие 2006г. с расшифровками по основным средствам, инвентарной карточкой учета основных средств №116 ООО «МТС«Нива-Кромы», инвентарной карточкой учета основных средств № 137 ООО «МТС «Нива-Кромы», инвентарной карточкой учета основных средств №10 ООО«Кромской Агроснаб».

Согласно техническому паспорту по состоянию на 26.06.2006 года сооружение- подъездные пути, длиной 2346,0 м., расположено в с. Вожово Кромского района Орловской области.

Как следует из сообщения Управления федерального агенства кадастра объектов недвижимости по Орловской области от 23.10.2006года, Свидетельства на право бессрочного (постоянного) пользования на землю от 07.08.1992года, пользователем земельного участка площадью 12 га, на котором находится спорный объект недвижимости, является Кромская «Агропромхимия», права на земельный участок на 23.10.2006 года не перерегистрировались.

В соответствии с п. 3 ст. 213 Гражданского кодекса РФ коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Следовательно, на основании данной нормы права, АООТ«Кромсагропромхимия» приобрело право собственности на спорный объект в результате его приватизации, а затем право собственности на данный объект перешло ООО «МТС «Нива-Кромы», как дополнительный вклад в имущество, на основании п.п. 68,71,76 Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью от 19.06.1990 года № 590 и ст. 27 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ, действующего с 01.03.1998 года, а также в соответствии со ст. 213 Гражданского кодекса РФ.

В силу ч.2 ст.218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическим лицам правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Согласно п.5 ст.58 Гражданского кодекса РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.

В соответствии с указанными нормами права, в результате реорганизации ООО «МТС «Нива-Кромы» право собственности на объект недвижимости- подъездные пути, перешло к его правопреемнику ОАО АПО Агрофирма «Нива-Кромы».

На основании п. 3 ст. 213 Гражданского кодекса РФ право собственности на спорный объект недвижимости от ОАО АПО Агрофирма «Нива-Кромы» перешло к истцу в результате внесения указанного объекта в уставный капитал истца.

Таким образом, на основании вышеуказанных норм к истцу перешло право собственности на объект недвижимости- подъездные пути, длиной 2346,0м., расположенный по адресу: Орловская область, Кромской район, с. Вожово.

В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним содержатся сведения о государственной регистрации права собственности АООТ «Кромскагропромхимия» на спорный объект недвижимости на основании плана приватизации районного объединения «Кромскагропромхимия», утвержденного Кромским районным комитетом по управлению имуществом от 20.11.1992г.(Свидетельство о государственной регистрации серии 57 АА № 418932 выдано 14.09.2006года).

Поскольку, передача спорного имущества в уставный капитал истца является правомерной, у ответчика (2) не имелось оснований для регистрации права собственности на спорный объект, в виду того, что спорное имущество выбыло из его владения по его воле в соответствии с учредительным договором от 26.02.1998 года, Решением собрания учредителей от 24.02.1998 года, актом № 2 от 02.03.1998 года и являлось собственностью ООО «МТС «Нива-Кромы» с момента его передачи последнему. Следовательно, регистрация права собственности на спорный объект за ответчиком (2), произведенная Управлением Федеральной регистрационной службы согласно выписки из ЕГРП от 20.09.2006года, является незаконной, так как противоречит требованиям ст. 209,223 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 17,18 Федерального Закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», поскольку Управлением Федеральной Регистрационной службы не была осуществлена надлежащая проверка юридической силы представленных на государственную регистрацию правоустанавливающих документов ответчиком (2), не были соблюдены требования к представленным на регистрацию документам. Так, в Плане приватизации отсутствовали указания на адрес, протяженность объекта, наличие подъездных путей в составе приватизированного имущества и другие идентифицирующие признаки объекта. Справка от 13.09.2006 года (л.д. 63 т.1) не является правоустанавливающим документом, а следовательно, согласно ст. 17 Федерального Закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» не является основанием для регистрации права собственности.

Доводы ответчика (1) о ничтожности сделки по передаче спорного имущества в добавочный капитал ООО «МТС «Нива-Кромы» на основании решения учредителей от 24.02.1998 года и акта от 02.03.1998 года, суд не принял, как необоснованные, по следующим мотивам.

На момент принятия решения собрания учредителей о внесении спорного имущества в добавочный капитал ООО «МТС «Нива-Кромы» 24.02.1998 года и до 01.03.1998 года действовало Положение об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденное Постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 года № 590, которое не разграничивало понятий участники (учредители), что усматривается из п.8,11,12,15 и др. указанного Положения. Не разграничены эти понятия и в ст. 213 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с ч.3 которой коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Поэтому, принятие решения о внесении в добавочный капитал общества спорного имущества учредителями, а не участниками ООО «МТС «Нива-Кромы», не имеет правового значения и не влияет на законность передачи спорного имущества в собственность ООО «МТС «Нива-Кромы».

Более того, передача спорного имущества в добавочный капитал общества осуществлена участниками ООО «МТС «Нива-Кромы» 02.03.1998 года, то есть после регистрации общества.

Не предусмотренную действующим законодательством передачу спорного имущества в добавочный капитал ООО «МТС «Нива-Кромы» суд квалифицирует как передачу учредителем АООТ «Кромскагропромхимия» спорного объекта недвижимости в качестве дополнительного взноса в имущество ООО «МТС «Нива-Кромы», поскольку эта передача осуществлена в соответствии с действовавшими на тот момент нормами права- п.п.5,6,8, 71,75,15 Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, ст. 213 Гражданского кодекса РФ, п. 8.3 Устава ООО «МТС «Нива-Кромы», зарегистрированного 27.02.1998 года.

По своей правовой природе сделка по передаче спорного имущества в качестве дополнительного взноса в имущество общества является возмездной, поскольку из существа отношений и требований п.п. 68,71,75 Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, ст. 27 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не усматривается, что между учредителями (участниками) общества и самим обществом возникли безвозмездные отношения.

Как следует из материалов дела, в том числе из инвентаризационной описи основных средств (л.д. 77-78 т.1), инвентарной карточки учета основных средств (л.д.47 т.2), спорный объект недвижимости значился в балансе ООО «МТС «Нива-Кромы» как основные средства.

Следовательно, спорный объект недвижимости эксплуатировался ООО «МТС «Нива-Кромы» с целью получения прибыли, которая подлежала распределению между участниками общества, что свидетельствует о возмездности сделки по передаче спорного объекта в имущество общества.

При таких обстоятельствах, на основании вышеуказанных норм права, у ООО «МТС «Нива-Кромы» возникло право собственности на спорное имущество с момента его передачи в имущество общества согласно ст. 223 Гражданского кодекса РФ.

Доводы ответчика о ничтожности сделки по передаче спорного имущества в уставный капитал ООО «Кромской Агроснаб» от ОАО АПО Агрофирма «Нива-Кромы» суд не принял, как необоснованные, так как в соответствии с п. 3 ст. 213 Гражданского кодекса РФ некоммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям. Согласно п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.02.1998 № 8 с момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество.

Следовательно, с момента передачи по акту приемки-передачи от 01.03.2003 года ОАО «АПО Агрофирма «Нива-Кромы» спорного имущества в составе Южного промышленного узла, расположенного по адресу: Орловская область, Кромской район, с.Вожово, в уставный капитал ООО «Кромской Агроснаб» и регистрации ООО «Кромской Агроснаб» в качестве юридического лица 06.03.2003 года, указанное недвижимое имущество являлось собственностью ООО «Кромской Агроснаб».

В соответствии с п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.02.1998 № 8 отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости.

Сделка по передаче имущества в уставный капитал по своей правовой природе является сделкой купли-продажи в соответствии со ст. 454 Гражданского кодекса РФ, поэтому отсутствие регистрации перехода права собственности на спорный объект при передаче его в уставный капитал истца и его правопредшественников не влечет недействительности самих сделок по его передаче.

В ходе рассмотрения данного спора, судом не установлено нарушений действующего законодательства при передаче спорного имущества в качестве дополнительного взноса в имущество ООО «МТС «Нива-Кромы», при реорганизации последнего, а также при передаче спорного объекта недвижимости в уставный капитал истца.

Доводы ответчика (2) о неправомерности указания в свидетельстве о регистрации права собственности на спорный объект недвижимости от 08.12.1998 г. на План приватизации АООТ «Кромскагропромхимия» и учредительные документы ООО «МТС «Нива-Кромы» судом не приняты, поскольку данное обстоятельство не влияет на законность передачи в уставный капитал ООО «МТС «Нива-Кромы» спорного объекта недвижимости.

Довод ответчика (2) о незаконности регистрации права собственности на спорные подъездные пути за ООО «МТС «Нива-Кромы», в виду того, что у Комитета по управлению муниципальным имуществом Кромского района отсутствовали полномочия по регистрации права собственности на объекты недвижимости судом не принят как необоснованный, поскольку опровергается п.7 Постановления Главы администрации Орловской области от 15.06.1998 г. № 317,согласно которому Комитеты по управлению муниципальным имуществом обладали полномочиями по ведению Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Постановление Главы администрации Орловской области от 08.12.1998года №628 на момент выдачи свидетельства о государственной регистрации прав за ООО «МТС «Нива-Кромы»-08.12.1998г. еще не действовало, поскольку было принято в этот день.

Довод Управления Федеральной регистрационной службы по Орловской области о законности государственной регистрации права собственности на спорный объект недвижимости за АООТ «Кромскагропромхимия» судом не принят, как необоснованный по выше изложенным основаниям.

При таких обстоятельствах требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате госпошлины относятся на ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167–170 АПК РФ, арбитражный суд

Решил:

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу. 2. На Решение может быть апелляционная жалоба в 19-й арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже в течение одного месяца с даты его принятия.

Судья Л.П. Турьева