Судебная практика

Постановление апелляции от 2010-04-27 №А55-31971/2009. По делу А55-31971/2009. Российская Федерация.

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

Постановление апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

27 апреля 2010 года Дело №А55-31971/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2010 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 апреля 2010 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А.,



судей Балашевой В.Т., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Быковой А.А.,

с участием:

от истца – Бортников С.П., представитель (доверенность от 05.04.2010 г.);

в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 20 апреля 2010 года в зале № 3 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РуснРусСантимир» на Решение Арбитражного суда Самарской области от 25 января 2010 года по делу №А55-31971/2009 (судья Ястремский Л.Л.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Приволжская региональная авиакомпания», г. Самара,

к обществу с ограниченной ответственностью «РуснРусСантимир», Ульяновская область, пгт Чердаклы,

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью «Эльбрус», Самарская область, Волжский район, с. Дубовый Умет,



общество с ограниченной ответственностью «Сфера», Самарская область, Волжский район, с. Дубовый Умет, о взыскании 1782197 руб.,

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Приволжская региональная авиакомпания» (далее – ООО «Приволжская региональная авиакомпания», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РуснРусСантимир» (далее – ООО «РуснРусСантимир», ответчик) о взыскании 1832197 руб. – долга.

До принятия решения по делу истец уменьшил размер исковых требований до 1782197 руб.

Уменьшение размера исковых требований принято судом первой инстанции в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 02.12.2009 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Эльбрус» (далее – ООО «Эльбрус») и общество с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее – ООО «Сфера»).

Исковые требования основаны на статьях 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате работ, выполненных по договору № 1/С от 01.03.2008 г., у ответчика образовалась задолженность, право требования которой перешло к истцу в результате последовательных сделок: договора уступки требования от 07.09.2009 г., заключенного с ООО «Эльбрус», и договора уступки требования № 184 от 05.11.2008 г., заключенного между ООО «РуснРусСантимир», ООО «Сфера» и ООО «Эльбрус».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.01.2010 г. исковые требования удовлетворены. С ООО «РуснРусСантимир» в пользу ООО «Приволжская региональная авиакомпания» взыскано 1782197 руб. – основного долга и в доход федерального бюджета 20445 руб. 98 коп. – государственной пошлины.

Судебный акт мотивирован доказанностью факта перехода права требования задолженности ответчика от ООО «Эльбрус» к истцу.

Ответчик с Решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое Решение отменить как незаконное и необоснованное.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и нарушение норм материального права.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что у ООО «Эльбрус» отсутствовали основания для передачи истцу суммы задолженности в размере 1832197 руб., так как 05.12.2008 г. ответчик платежным поручением № 87 от 05.12.2008 г. оплатил 50000 руб., в результате чего сумма основного долга уменьшилась и составила 1782197 руб. В связи с этим, по мнению заявителя, договор уступки требования от 07.09.2009 г. является недействительным ввиду несоответствия предмета договора (передаваемой суммы задолженности) действительности, то есть нарушено положение о существенных условиях договора (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации) и норма статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, заявитель ссылается на то, что договор уступки требования от 07.09.2009 г. оформлен ненадлежащим образом, поскольку в нем отсутствует печать организаций и расшифровки подписей лиц, подписывающих договор.

Заявитель апелляционной жалобы также указывает на то, что уведомления от первоначального кредитора об изменении кредитора в адрес ООО «РуснРусСантимир» не поступало, а полученное уведомление было оформлено ненадлежащим образом, поскольку направлено не от должного кредитора, не содержит печати организации, а также к нему не приложены документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего уведомление, и надлежащим образом заверенная копия договора уступки требования от 07.09.2009 г.

Кроме того, по мнению заявителя, истцом нарушено условие первоначального договора о претензионном порядке разрешения споров, так как претензия истца о сроках исполнения обязательств в адрес ответчика не поступала.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил. В судебном заседании представитель истца с доводами жалобы не согласился и просил обжалуемое Решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверяется в соответствии со статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, заслушав выступление присутствующего в судебном заседании представителя истца, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Сфера» (исполнитель) и ООО «РуснРусСантимир» (заказчик) заключен договор № 1/С от 01.03.2008 г., по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель берет на себя выполнение следующих видов работ и услуг: транспортные, экспедиционные, ремонт и техническое обслуживание автомобилей и сельскохозяйственной техники, ремонтно-строительные, проектно-монтажные, поставка строительных материалов, ГСМ, ядохимикатов, минеральных удобрений; авиационно-химические работы (л.д. 25-26).

В соответствии с пунктом 1.2. договора для каждого вида вышеперечисленных работ или услуг стоимость, объемы, сроки проведения и порядок расчетов устанавливаются дополнительным соглашением к договору.

Согласно заключенному сторонами дополнительному соглашению № 1 от 01.03.2008г. к договору заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательство по выполнению авиационно-химических работ по внесению минеральных удобрений на сельхозугодиях заказчика в период с апреля по октябрь 2008 года (л.д. 27).

Пунктом 2 дополнительного соглашения № 1 от 01.03.2008 г. предусмотрено, что стоимость работ составляет 13435000 руб.

По условиям дополнительного соглашения № 1 от 01.03.2008 г. расчет за выполненные работы производится заказчиком на основании акта приемки-сдачи работ в течение 10 дней с момента выставления счета-фактуры (пункт 1 раздела V).

В дополнительном соглашении № 2 от 01.03.2008 г. к договору стороны Установили, что исполнитель привлекает для выполнения авиационно-химических работ сертифицированную авиационную компанию, имеющую лицензию на выполнение данного вида работ, – ООО «Приволжская региональная компания». В ходе выполнения работ акты сдачи-приемки выполненных работ подписываются между заказчиком и ООО «Приволжская региональная компания», на основании которых исполнитель впоследствии выставляет заказчику счета-фактуры (л.д. 28).

Во исполнение условий договора ООО «Сфера» выполнило авиационно-химические работы на общую сумму 4616197 руб. и выставило ООО «РуснРусСантимир» на указанную сумму счета-фактуры № 2 от 01.04.2008 г. и № 3 от 25.04.2008 г., что подтверждается представленными в материалы дела актами (л.д. 19-24).

Обязательства по оплате выполненных работ ответчиком надлежащим образом не исполнены.

Задолженность ответчика по оплате выполненных работ составила 1832197 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.10.2008 г., подписанным ООО «Сфера» и ООО «РуснРусСантимир» (л.д. 18).

Впоследствии ООО «РуснРусСантимир» (предприятие), ООО «Сфера» (общество) и ООО «Эльбрус» (организация) заключен договор уступки требования № 184 от 05.11.2008г., по которому ООО «Сфера» уступило ООО «Эльбрус» с согласия ООО «РуснРусСантимир» право требования долга в размере 1832197 руб., образовавшегося по договору № 1/С от 01.03.2008 г. (л.д. 15).

07.09.2009 г. между ООО «Эльбрус» (передающая сторона) и ООО «Приволжская региональная авиакомпания» (принимающая сторона) заключен договор уступки требования от 07.09.2009 г., по условиям которого передающая сторона уступает (передает) свои права по договору уступки № 184 от 05.11.2008 г. по договору № 1/С от 01.03.2008 г. принимающей стороне, а последняя принимает и вступает в правоотношения, определенные договором (л.д. 8).

Уступаемые требования представляют собой следующие отношения: право требования с ООО «РуснРусСантимир» долга в размере 1832197 руб. (пункт 2 договора).

Письмом от 07.09.2009 г. истец уведомил ответчика о состоявшейся уступке права требования долга и необходимости оплаты денежных средств в сумме 1832197 руб. на расчетный счет истца (л.д. 5).

Получение данного письма ответчиком не оспаривается.

Отсутствие со стороны ответчика оплаты суммы долга новому кредитору послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с требованиями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из материалов дела усматривается, что платежным поручением № 87 от 05.12.2008г. ООО «РуснРусСантимир» перечислило на расчетный счет ООО «Сфера» денежные средства в сумме 50000 руб. в счет погашения задолженности по договору № 1/С от 01.03.2008 г. (л.д. 45).

Таким образом, на момент заключения ООО «Эльбрус» и ООО «Приволжская региональная авиакомпания» договора уступки требования от 07.09.2009 г. ООО «РуснРусСантимир» являлось должником перед ООО «Эльбрус» по договору № 1/С от 01.03.2008 г. на основании договора уступки требования № 184 от 05.11.2008 г., заключенного ООО «РуснРусСантимир», ООО «Сфера» и ООО «Эльбрус», и задолженность ответчика составляла сумму 1782197 руб. (1832197 руб. – 50000 руб.).

Доказательства погашения указанной задолженности ответчик суду не представил.

Принимая во внимание, что задолженность ответчика по оплате работ, выполненных по договору № 1/С от 01.03.2008 г., в сумме 1782197 руб. подтверждена материалами дела и лицами, участвующими в деле не оспаривается, а также учитывая, что договор уступки требования № 184 от 05.11.2008 г., заключенный между ответчиком и третьими лицами, и договор уступки требования от 07.09.2009 г., заключенный между ООО «Эльбрус» и ООО «Приволжская региональная авиакомпания», соответствуют положениям статей 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает, что право требования с ответчика задолженности в сумме 1782197 руб. по договору № 1/С от 01.03.2008 г. перешло к истцу, и суд первой инстанции, исходя из представленных сторонами доказательств, на основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно удовлетворил исковые требования, взыскав с о Ф.И.О. долг в размере 1782197 руб.

Доводы апелляционной жалобы о том, что договор уступки требования от 07.09.2009г. является недействительным, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции, поскольку доказательств, свидетельствующих о признании указанной сделки недействительной в судебном порядке, заявителем в материалы дела не представлено.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в пункте 1 Информационного письма № 120 от 30.10.2007 г. «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования) не влечет недействительности этого соглашения. Передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

В последнем абзаце упомянутого пункта Информационного письма № 120 от 30.10.2007 г. разъяснено, что из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что полученное ответчиком письмо от 07.09.2009 г. оформлено ненадлежащим образом, является несостоятельной, поскольку в соответствии с пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомление о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу должно быть совершено в письменной форме, каких-либо других специальный требований к форме такого уведомления законом не предусмотрено.

Кроме того, в случае неуведомления должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору (пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). Доказательств погашения задолженности первоначальному кредитору ответчик не представил.

Утверждение заявителя апелляционной жалобы о том, что договор уступки требования от 07.09.2009 г. оформлен ненадлежащим образом, поскольку в нем отсутствует печать организаций и расшифровки подписей лиц, подписывающих договор, является необоснованным, поскольку в деле имеется подлинник договора, подписанный директором ООО «Эльбрус» и директором ООО «Приволжская региональная авиакомпания», их подписи скреплены печатями организаций (л.д. 8).

Доказательства того, что указанный договор подписан неуполномоченными лицами, ответчиком не представлены.

Ответчик не обращался в суд первой инстанции с заявлением о фальсификации указанного доказательства в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и суд первой инстанции не исключал его из числа доказательств по делу.

Довод апелляционной жалобы о несоблюдении истцом претензионного порядка разрешения споров судом апелляционной жалобы отклоняется в силу следующего.

Исходя из пункта 2 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, условие договора об установлении обязательного досудебного порядка урегулирования спора должно содержать четкую запись об установлении такого порядка.

Согласно пункту 3.2. договора № 1/С от 01.03.2008 г. все споры и разногласия, возникающие между сторонами по договору или в связи с ним, разрешаются путем переговоров между сторонами.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

При буквальном толковании указанного пункта договора не усматривается, что стороны договора регламентировали претензионный порядок, так как они фактически не согласовали обязательные элементы процедуры досудебного порядка: ни сроки направления претензий, ни порядок их рассмотрения.

Кроме того, в пункте 3.3. договора № 1/С от 01.03.2008 г. предусмотрено, что в случае невозможности разрешения разногласий путем переговоров, они подлежат рассмотрению в Арбитражном суде по месту расположения исполнителя в установленном законодательством Российской Федерации порядке. При этом ссылки на обязательное направление претензии заинтересованной стороне перед обращением в суд в тексте представленной в материалы дела копии договора не содержится.

Следовательно, основания для применения пункта 2 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и оставления искового заявления без рассмотрения у суда первой инстанции отсутствовали.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы отклоняются в силу их несостоятельности. Данные доводы не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое ответчиком Решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены или изменения отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268–272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

Постановил:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 25 января 2010 года по делу №А55-31971/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РуснРусСантимир» – без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе отнести на заявителя жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Судьи

В.А. Морозов

В.Т. Балашева

О.Е. Шадрина