Судебная практика

Решение от 25 августа 2009 года № А11-786/2009. По делу А11-786/2009. Владимирская область.

г. Владимир Дело № А11-786/2009

“ 25 ” августа 2009 г.

Резолютивная часть решения объявлена 18.08.2009.

Решение в полном объеме изготовлено 25.08.2009.

Арбитражный суд Владимирской области в составе:

судьи

Белова *.*. ,

при ведении протокола судебного заседания

судьей Беловым *.*. ,

рассмотрев судебном заседании дело по иску

к



обществу с ограниченной ответственностью “Центр теплофизических

исследований “Термо“, г. Александров Владимирской области,

о

признании недействительными решений общего собрания участников общества,

при участии

от истца

Голышева *.*. , лично (ыдан УВД округа Александров Владимирской области 24.12.2003), от ответчика

Голышева *.*. , директора (протокол от 12.05.1999 № 1),

Установил:

истец, Голышев Владимир Дмитриевич, г. Александров Владимирской области, обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью “Центр теплофизических исследований “Термо“, г. Александров Владимирской области (далее – ООО “ЦТИ “Термо“, общество), о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 08.12.2008.



Ответчик, ООО “ЦТИ “Термо“, в отзыве без даты и без номера (вх. от 08.06.2009) признал иск в полном объеме.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Вместе с тем арбитражный суд не принимает признание ответчиком исковых требований, как нарушающее права других участников общества.

Заслушав объяснения сторон, изучив материалы дела, арбитражный суд

Установил:

Голышев *.*. является участником ООО “ЦТИ “Термо“ с долей, составляющей 42,8 % уставного капитала общества.

Другими участниками общества являются НТО “Горное “ВНИИСИМС“ (28,6 % уставного капитала) и Гоник *.*. (также 28,6 %).

08.12.2008 в г. Александрове Владимирской области состоялось общее собрание участников ООО “ЦТИ “Термо“. В собрании приняли все участники общества.

В повестку дня общего собрания участников были включены следующие вопросы:

Обсуждение производственной и финансовой деятельности Центра за 2007 и 2008 годы, а также рассмотрение соответствующих планов на 2009 год.

Выборы нового директора ООО “ЦТИ “Термо“.

О предъявлении от имени ООО “ЦТИ “Термо“ исков.

По всем вышеуказанным вопросам повестки дня были приняты соответствующие решения, а именно:

по первому вопросу повестки дня:

одобрена работа и.о. директора Гоника *.*. , обращено внимание на чинимые со стороны участника Голышева в.Д. препятствия в выполнении этой работы;

по второму вопросу повестки дня:

подтверждено Решение внеочередного общего собрания общества от 24.09.2007 о прекращении полномочий директора Голышева *.*. ;

выборы нового директора признаны несостоявшимися;

по третьему вопросу повестки дня:

одобрены действия Гоника *.*. по выполнению решений внеочередных собраний от 2 марта и 24 сентября в части уже предъявленных исков Голышеву *.*. как бывшему директору ООО “ЦТИ “Термо“, предприятиям ООО НПП “Термо А“ и “ОТФ-Техно“ по признанию договоров по аренде недействительными, о защите интеллектуальной собственности ООО “ЦТИ “Термо“;

Гонику *.*. поручено продолжить в 2009-2010 годах защиту интересов общества от недобросовестной деятельности предприятий ООО “Гранит-А“, НПП “Термо А“ и ООО “ОТФ-Техно“ всеми доступными средствами;

подтверждено Решение внеочередного общего собрания общества от 02.03.2007 о назначении заместителя директора Гоника *.*. быть иным лицом, действующим от имени ООО “ЦТИ “Термо“ без доверенности.

Решения оформлены протоколом от 08.12.2008 № 23.

Истец, голосовавший “против“ по всем вопросам повестки дня, просит признать недействительными:

Решение общего собрания участников ООО “ЦТИ “Термо“ от 08.12.2008 о подтверждении решения внеочередного общего собрания общества от 24.09.2007 о прекращении полномочий директора Голышева *.*. ;

Решение общего собрания участников ООО “ЦТИ “Термо“ от 08.12.2008 о подтверждении решения внеочередного общего собрания общества от 02.03.2007 о назначении заместителя директора Гоника *.*. лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;

Решение общего собрания участников ООО “ЦТИ “Термо“ от 08.12.2008 о поручении Гонику *.*. защиты интересов общества от недобросовестной деятельности предприятий ООО “Гранит-А“, ООО НПП “Термо А“ и ООО “ОТФ-Техно“ всеми доступными средствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участников общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Вступившим в законную силу Решением от 24.11.2008 Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-5959/2008-К1-15/217 по иску Голышева *.*. к ООО “ЦТИ “Термо“ установлено, что Решение внеочередного общего собрания участников общества о прекращении полномочий директора общества Голышева *.*. следует считать не принятым по причине отсутствия кворума.

Вступившим в законную силу Решением от 26.02.2009 Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-9693/2008 по иску Голышева *.*. к ООО “ЦТИ “Термо“ Решение внеочередного общего собрания участников ООО “ЦТИ “Термо“ от 02.03.2007 о наделении Гоника *.*. правом действовать без доверенности от имени ООО “ЦТИ “Термо“ признано недействительным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, решения общего собрания участников ООО “ЦТИ “Термо“ от 08.12.2008 о подтверждении решения внеочередного общего собрания общества от 24.09.2007 о прекращении полномочий директора Голышева *.*. и о подтверждении решения внеочередного общего собрания общества от 02.03.2007 о назначении заместителя директора Гоника *.*. лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, являются незаконными и нарушающими права истца, как направленные на легитимацию соответственно не состоявшегося и незаконного решений.

Оснований для признания недействительным решения общего собрания участников ООО “ЦТИ “Термо“ от 08.12.2008 о поручении Гонику *.*. защиты интересов общества от недобросовестной деятельности предприятий ООО “Гранит-А“, ООО НПП “Термо А“ и ООО “ОТФ-Техно“ всеми доступными средствами арбитражный суд не находит.

Данное Решение не относится к числу принимаемых квалифицированным большинством голосов. Соответственно оно принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества (пункт 8 статьи 37 Закона).

Как усматривается из протокола общего собрания участников от 08.12.2008, за принятие данного решения голосовали НТО “Горное “ВНИИСИМС“ (28,6 % уставного капитала) и Гоник *.*. (28,6 %), против – Голышев *.*. - 42,8 %.

Таким образом, Решение принято большинством голосов участников общества (49, 2% против 42,8 %).

Оснований для признания его недействительным не имеется.

Вместе с тем Решение о поручении Гонику *.*. защиты интересов общества от недобросовестной деятельности предприятий ООО “Гранит-А“, ООО НПП “Термо А“ и ООО “ОТФ-Техно“ всеми доступными средствами не наделяет Гоника *.*. правом действовать без доверенности от имени ООО “ЦТИ “Термо“, и лишено какого-либо правового смысла.

Возражения в отношении предъявленного иска от имени ООО “ЦТИ “Термо“, изложенные в отзыве от 10.03.2009, дополнениях от 23.04.2009, от 14.05.2009, от 25.06.2009 и от 02.07.2009 к отзыву, подписанных Гоником *.*. , не приняты арбитражным судом, так как поданные неполномочным лицом.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г.Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья *.*. Белов