Судебная практика

Решение от 25 августа 2009 года № А11-786/2009. По делу А11-786/2009. Владимирская область.

г. Владимир Дело № А11-786/2009

“ 25 ” августа 2009 г.

Резолютивная часть решения объявлена 18.08.2009.

Решение в полном объеме изготовлено 25.08.2009.

Арбитражный суд Владимирской области в составе:

судьи

Белова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания

судьей Беловым А.А.,

рассмотрев судебном заседании дело по иску

к



обществу с ограниченной ответственностью “Центр теплофизических

исследований “Термо“, г. Александров Владимирской области,

о

признании недействительными решений общего собрания участников общества,

при участии

от истца

Голышева В.Д., лично (ыдан УВД округа Александров Владимирской области 24.12.2003), от ответчика

Голышева В.Д., директора (протокол от 12.05.1999 № 1),

Установил:

истец, Голышев Владимир Дмитриевич, г. Александров Владимирской области, обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью “Центр теплофизических исследований “Термо“, г. Александров Владимирской области (далее – ООО “ЦТИ “Термо“, общество), о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 08.12.2008.



Ответчик, ООО “ЦТИ “Термо“, в отзыве без даты и без номера (вх. от 08.06.2009) признал иск в полном объеме.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Вместе с тем арбитражный суд не принимает признание ответчиком исковых требований, как нарушающее права других участников общества.

Заслушав объяснения сторон, изучив материалы дела, арбитражный суд

Установил:

Голышев В.Д. является участником ООО “ЦТИ “Термо“ с долей, составляющей 42,8 % уставного капитала общества.

Другими участниками общества являются НТО “Горное “ВНИИСИМС“ (28,6 % уставного капитала) и Гоник М.А. (также 28,6 %).

08.12.2008 в г. Александрове Владимирской области состоялось общее собрание участников ООО “ЦТИ “Термо“. В собрании приняли все участники общества.

В повестку дня общего собрания участников были включены следующие вопросы:

Обсуждение производственной и финансовой деятельности Центра за 2007 и 2008 годы, а также рассмотрение соответствующих планов на 2009 год.

Выборы нового директора ООО “ЦТИ “Термо“.

О предъявлении от имени ООО “ЦТИ “Термо“ исков.

По всем вышеуказанным вопросам повестки дня были приняты соответствующие решения, а именно:

по первому вопросу повестки дня:

одобрена работа и.о. директора Гоника М.А., обращено внимание на чинимые со стороны участника Голышева в.Д. препятствия в выполнении этой работы;

по второму вопросу повестки дня:

подтверждено Решение внеочередного общего собрания общества от 24.09.2007 о прекращении полномочий директора Голышева В.Д.;

выборы нового директора признаны несостоявшимися;

по третьему вопросу повестки дня:

одобрены действия Гоника М.А. по выполнению решений внеочередных собраний от 2 марта и 24 сентября в части уже предъявленных исков Голышеву В.Д. как бывшему директору ООО “ЦТИ “Термо“, предприятиям ООО НПП “Термо А“ и “ОТФ-Техно“ по признанию договоров по аренде недействительными, о защите интеллектуальной собственности ООО “ЦТИ “Термо“;

Гонику М.А. поручено продолжить в 2009-2010 годах защиту интересов общества от недобросовестной деятельности предприятий ООО “Гранит-А“, НПП “Термо А“ и ООО “ОТФ-Техно“ всеми доступными средствами;

подтверждено Решение внеочередного общего собрания общества от 02.03.2007 о назначении заместителя директора Гоника М.А. быть иным лицом, действующим от имени ООО “ЦТИ “Термо“ без доверенности.

Решения оформлены протоколом от 08.12.2008 № 23.

Истец, голосовавший “против“ по всем вопросам повестки дня, просит признать недействительными:

Решение общего собрания участников ООО “ЦТИ “Термо“ от 08.12.2008 о подтверждении решения внеочередного общего собрания общества от 24.09.2007 о прекращении полномочий директора Голышева В.Д.;

Решение общего собрания участников ООО “ЦТИ “Термо“ от 08.12.2008 о подтверждении решения внеочередного общего собрания общества от 02.03.2007 о назначении заместителя директора Гоника М.А. лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;

Решение общего собрания участников ООО “ЦТИ “Термо“ от 08.12.2008 о поручении Гонику М.А. защиты интересов общества от недобросовестной деятельности предприятий ООО “Гранит-А“, ООО НПП “Термо А“ и ООО “ОТФ-Техно“ всеми доступными средствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участников общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Вступившим в законную силу Решением от 24.11.2008 Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-5959/2008-К1-15/217 по иску Голышева В.Д. к ООО “ЦТИ “Термо“ установлено, что Решение внеочередного общего собрания участников общества о прекращении полномочий директора общества Голышева В.Д. следует считать не принятым по причине отсутствия кворума.

Вступившим в законную силу Решением от 26.02.2009 Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-9693/2008 по иску Голышева В.Д. к ООО “ЦТИ “Термо“ Решение внеочередного общего собрания участников ООО “ЦТИ “Термо“ от 02.03.2007 о наделении Гоника М.А. правом действовать без доверенности от имени ООО “ЦТИ “Термо“ признано недействительным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, решения общего собрания участников ООО “ЦТИ “Термо“ от 08.12.2008 о подтверждении решения внеочередного общего собрания общества от 24.09.2007 о прекращении полномочий директора Голышева В.Д. и о подтверждении решения внеочередного общего собрания общества от 02.03.2007 о назначении заместителя директора Гоника М.А. лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, являются незаконными и нарушающими права истца, как направленные на легитимацию соответственно не состоявшегося и незаконного решений.

Оснований для признания недействительным решения общего собрания участников ООО “ЦТИ “Термо“ от 08.12.2008 о поручении Гонику М.А. защиты интересов общества от недобросовестной деятельности предприятий ООО “Гранит-А“, ООО НПП “Термо А“ и ООО “ОТФ-Техно“ всеми доступными средствами арбитражный суд не находит.

Данное Решение не относится к числу принимаемых квалифицированным большинством голосов. Соответственно оно принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества (пункт 8 статьи 37 Закона).

Как усматривается из протокола общего собрания участников от 08.12.2008, за принятие данного решения голосовали НТО “Горное “ВНИИСИМС“ (28,6 % уставного капитала) и Гоник М.А. (28,6 %), против – Голышев В.Д. - 42,8 %.

Таким образом, Решение принято большинством голосов участников общества (49, 2% против 42,8 %).

Оснований для признания его недействительным не имеется.

Вместе с тем Решение о поручении Гонику М.А. защиты интересов общества от недобросовестной деятельности предприятий ООО “Гранит-А“, ООО НПП “Термо А“ и ООО “ОТФ-Техно“ всеми доступными средствами не наделяет Гоника М.А. правом действовать без доверенности от имени ООО “ЦТИ “Термо“, и лишено какого-либо правового смысла.

Возражения в отношении предъявленного иска от имени ООО “ЦТИ “Термо“, изложенные в отзыве от 10.03.2009, дополнениях от 23.04.2009, от 14.05.2009, от 25.06.2009 и от 02.07.2009 к отзыву, подписанных Гоником М.А., не приняты арбитражным судом, так как поданные неполномочным лицом.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г.Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья А.А. Белов