Судебная практика

Решение от 01 июня 2007 года № А03-2424/2007. По делу А03-2424/2007. Алтайский край.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г.Барнаул, пр-т Ленина,76 http://altai-krai.arbitr.ru, е-mail: arb_sud@intelbi.ru

Именем Российской Федерации Решение г. Барнаул 01 июня 2007 г. Дело № АОЗ-2424/07-41

Резолютивная часть решения оглашена 01 июня 2007 года

Полный текст решения изготовлен 01 июня 2007 г.

Арбитражный суд Алтайского края в лице судьи Мищенко Алексе при личном ведении протокола судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Васина Се с. Волчиха к обществу с ограниченной ответственностью «Сольва», с. Эликманар, респ. Алтай, к открытому акционерному обществу «Волчихинский сельстрой»,с. Волчиха, третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «Сельстрой», г. Горно-Алтайск, о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

при участии в заседании представителей:

от истца - Гришечкин В.Н., доверенность от 01.03.2007г.,

от ответчиков:

ОАО «Волчихинский сельстрой» – Комышова Т.П., доверенность № 7 от 18.04.2007г.,

ООО «Сольва» - Комышова Т.П., доверенность № 16 от 18.04.2007г.; Плотников Ю.А., директор общества, выдан 19.10.2001г. ТОМ Ленинского ОВД г.Барнаула,

от третьего лица: Комышова Т.П., доверенность № 26 от 28.05.2007г.; Плотников Ю.А., директор общества,

Установил:

В арбитражный суд обратился Васин Сергей Иванович к обществу с ограниченной ответственностью «Сольва» и к ОАО «Волчихинский Сельстрой» и с иском о признании недействительной сделки от 12.07.05 по купле-продаже имущества ОАО «Волчихинский Сельстрой», заключенной между ОАО «Волчихинский Сельстрой» и ООО «Сольва».

Требование обосновано тем, что оспариваемая сделка является мнимой, поскольку по условиям договора имущество передается немедленно, а оплата за него производится в течение трех лет, после передачи имущества, а так же, что Плотников Ю.А. при заключении сделки, одновременно входил в состав совета директоров и являлся руководителем ООО «Сольва». Так же истец полагает, что данный договор является незаключенным, поскольку не определен его предмет, а так же порядок и сроки внесения платежей. В судебном заседании истец представил уточнения к исковому заявлению, в котором, в подтверждение притворности сделки сообщил, что в настоящее время создано ООО «Сельстрой», в уставной капитал которого передается все имущество, полученное по сделке между ОАО «Волчихинский сельстрой» и ООО «Сольва».

Для привлечения к участию в деле третьим лицом – ООО «Сельстрой», интересы которого могут быть затронуты при рассмотрении данного дела, суд откладывал судебное заседание.



Ответчики и третье лицо в отзыве, и их представитель в судебном заседании считают требования истца необоснованными и просят отказать в удовлетворении иска, полагая, что интересы акционера Васина С.И. не затронуты данной сделкой, что истец не доказал ни мнимость не притворность данной сделки.

Выслушав пояснения представителей Истца, Ответчика и третьих лиц, исследовав письменные материалы по делу, оценив доказательства и доводы, приведённые сторонами в обоснование своих требований и возражений, суд Установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

12 июля 2005 г. между ОАО Волчихинский «Сельстрой» и ООО «Сольва» был заключен договор купли-продажи имущества с отсрочкой платежа.

Имущество было передано в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи. В состав передаваемого имущества входило как движимое, так и недвижимое имущество. Общая стоимость реализованного имущества составила 2009500 руб.

Пунктом 2.2. указанного договора предусмотрено проведение расчетов за переданное имущество в течение 3 лет после передачи Продавцом имущества. Форма оплаты – по договоренности сторон.

Одним из оснований признания сделки недействительной истец считает, что указанная сделка является мнимой, то есть сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, пояснив, что оплата за имущество отсрочена до 12 июля 2008 года, а так же перехода права собственности на объекты недвижимого имущества за покупателем не зарегистрирован.

В соответствии с частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьями 131 и 551 Гражданского кодекса Российской Федерации действительно установлено, что подлежат государственной регистрации право собственности на недвижимое имущество и переход права собственности на недвижимое имущество от одного лица к другому. Однако, действующим законодательством не установлен срок, в течение которого переход права собственности от продавца к покупателю должен быть зарегистрирован.

Истец обратился в суд 19 марта 2007 года, то есть до истечения срока исполнения обязательств по договору, который установлен сторонами - 12 июля 2008 года.

Ответчик представил в судебное заседание доказатель оплаты имущества, полученного по договору, а так же акт сверки взаиморасчетов от 20.04.2007, подписанный руководителями обеих сторон по сделке, согласно которому задолженность ООО «Сольва», перед ОАО «Волчихинский сельстрой» составляет 1429512 руб.

Учитывая частичную оплату по договору, а так же то обстоятельство, что срок окончательного расчета по договору наступит более чем через один год, суд отклоняет доводы истца о мнимости сделки.

Вторым доводом в обоснование исковых требований истец привел то обстоятельство, что сделка купли-продажи является притворной, пояснив, что ООО «Сольва» передает имущество, полученное по сделке купли-продажи в уставной капитал третьего лица – ООО «Сельстрой».

В предмет доказывания в делах о признании недействительным притворного договора в соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации входят следующие факты:

заключение оспариваемого договора;

действительное волеизъявление сторон договора;



обстоятельства, свидетельствующие о заключении сторонами договора, не соответствующего их действительному волеизъявлению.

Обязанность доказать заключение оспариваемого договора, действительное волеизъявление сторон договора и обстоятельства, свидетельствующие о заключении сторонами договора, соответствующего их действительному волеизъявлению, исходя из общего правила распределения обязанностей по доказыванию (ст. 65 АПК РФ), возлагается на истца.

Довод истца о притворности сделки так же отклоняется судом, поскольку истец не доказал, что у сторон отсутствовало волеизъявление на заключение договора, а так же не представил доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о заключении сторонами договора, не соответствующего их действительному волеизъявлению.

Сделка заключена полномочными (на момент ее заключения) органами юридических лиц, заключение сделки было одобрено членами совета директоров (11.07.2005), что является волеизъявлением на заключение сделки, сделка была полностью исполнена со стороны покупателя и частично со стороны продавца. Срок окончательного исполнения обязательств со стороны покупателя не истек, в связи с чем, у истца отсутствуют основания для утверждения о том, что обязательства покупателя перед продавцом не исполнены.

Довод истца о том, что сделка купли-продажи заключена с целью прикрытия организации нового юридического лица, путем внесения в его уставной капитал приобретенного по договору купли-продажи имущества не может быть принят судом, как доказательство притворности, поскольку статьей 491 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара только в случаях, когда это прямо предусмотрено договором купли-продажи. Стороны же при заключении договора такого условия не предусмотрели. Более того, пунктом 1.2. Договора установлено, что продавец передает немедленно после подписания настоящего договора в течении 3 (трех) дней в собственность имущество, а Покупатель принимает его в собственность и оплачивает в сроки, установленные настоящим Договором (в течение трех лет). Юридические лица свободны в заключении договора (ст. 421 ГК РФ). Таким образом, суд приходит к выводу, что ответчик вправе был распорядиться указанным имуществом, в том числе и передать его в качестве вклада в уставной капитал другого юридического лица. Истец не представил доказательств того, что в качестве вклада в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «Сельстрой» передавалось имущество, полученное обществом с ограниченной ответственностью «Сольва» по договору купли-продажи от 12.07.2005 г.

В пунктах 36, 37 и 38 ПОСТАНОВЛЕНИЯ ПЛЕНУМА ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ от 18 ноября 2003 г. N 19 «О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРИМЕНЕНИЯ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА “ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ» предусмотрено что акционер вправе обратиться с иском о признании сделки, заключенной обществом, недействительной только в случаях, установленных законом, а именно: крупная сделка (п. 6 ст. 79 Закона «Об акционерных обществах»), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность (п. 1 ст. 84 Закона «Об акционерных обществах»), сделки юридического лица, выходящей за пределы его правоспособности (ст. 173 ГК). Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. Таких доказательств суду не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу о необоснованности заявленных исковых требований и отказывает истцу в удовлетворении иска.

На основании статей 12, 166, 167, 168, 170 (1, 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 65, 110, 137, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

В удовлетворении исковых требований Васина Се с. Волчиха к обществу с ограниченной ответственностью «Сольва», с. Эликманар, респ. Алтай, к открытому акционерному обществу «Волчихинский сельстрой» о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки отказать.

По вступлению решения в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 20 марта 2007 года.

Решение может быть обжаловано в установленный законом месячный срок в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Алтайского края.

Судья арбитражного

суда Алтайского края А.А. Мищенко