Судебная практика

Решение от 30 октября 2008 года № А50-12885/2008. Решение от 30 октября 2008 года № А50-12885/2008. Пермский край.

Арбитражный суд Пермского края Именем Российской Федерации

Решение

«30» октября 2008 года Дело №А50- 12885/2008-Г27

Резолютивная часть решения объявлена 29.10.2008.

Решение в полном объеме изготовлено 30.10.2008.

Арбитражный суд Пермского края в составе: судьи Голубцовой *.*.

при ведении протокола судебного заседания судьей Голубцовой *.*. ,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ЗАО «Комбинат строительного производства «Стройиндустрия»

к ответчику, ООО «Евроформат»,

третьи лица, Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю, ООО «Строительная компания «Мастер», Неверовский Андрей Юрьевич,

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.



В судебном заседании присутствуют:

от истца: Коротков *.*. , доверенность от 15.08.2008, паспорт; Сафина *.*. , доверенность от 08.10.2008, паспорт,

от ответчика: Пьянков *.*. , доверенность от 27.10.2008, удостоверение; Штэфан *.*. , доверенность от 20.06.2008, паспорт,

от третьих лиц: не яв.

Установлено:

ЗАО «Комбинат строительного производства «Стройиндустрия» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Евроформат» о признании недействительным договора купли-продажи от 07.04.2008, заключенного между ЗАО «Комбинат строительного производства «Стройиндустрия» и ООО «Евроформат», следующего недвижимого имущества: 1-этажного панельного здания котельной с антресольным этажом, лит. С, общей площадью 973,6 кв.м., с трубой котельной (лит. С1), навесом (лит. Г18), РП-43 (лит. Г10), 2 резервуарами (лит. Г14, Г15), 2 сараями (лит. Г16, Г17), ТП-062 (лит. Г1), расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Деревообделочная, 3, кадастровый номер объекта 59:401:463:15:1325/1/С/1:0, земельного участка под объекты недвижимости общества, осуществляющего строительные работы, категория земель - земли населенных пунктов, общей площадью 6042,71 кв.м., расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Деревообделочная, 3, кадастровый номер объекта 59:01:00 0 0000:0249; а также о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 07.04.2008 в виде возврата истцу указанного недвижимого имущества.

Определениями суда от 05.09.2008 и от 30.09.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю, ООО «Строительная компания «Мастер», Неверовский Андрей Юрьевич (ст. 51 АПК РФ).

Истец полагает, что оспариваемая сделка, являясь для него крупной, совершена с нарушением требований ст.ст. 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Ответчик просил в удовлетворении иска отказать, так как сделка совершена с соблюдением закона, имущество передано Неверовскому *.*. по договору купли-продажи, заключенному с ответчиком.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились, отзывы на иск не представили.



Судом заслушаны объяснения сторон, исследованы материалы дела в соответствии со ст. 162 АПК РФ.

07.04.2008 ЗАО «Комбинат строительного производства «Стройиндустрия» (продавец) и ООО «Евроформат» (покупатель) заключили договор купли-продажи с учетом дополнительного соглашения к нему от 21.07.2008 недвижимого имущества: 1-этажного панельного здания котельной с антресольным этажом, лит. С, общей площадью 973,6 кв.м., с трубой котельной (лит. С1), навесом (лит. Г18), РП-43 (лит. Г10), 2 резервуарами (лит. Г14, Г15), 2 сараями (лит. Г16, Г17), ТП-062 (лит. Г1), расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Деревообделочная, 3, кадастровый номер объекта 59:401:463:15:1325/1/С/1:0, земельного участка под объекты недвижимости общества, осуществляющего строительные работы, категория земель - земли населенных пунктов, общей площадью 6042,71 кв.м., расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Деревообделочная, 3, кадастровый номер объекта 59:01:00 0 0000:0249 (п. 1.1. договора). В соответствии с п. п. 2.1., 2.2. договора общая стоимость имущества составила 12 736 000 руб., в том числе стоимость здания – 10 211 000 руб., земельного участка – 2 525 000 руб., подлежит уплате покупателем продавцу в срок не позднее 30.08.2008.

Государственная регистрация права собственности ответчика на указанные объекты проведена 28.07.2008, что подтверждено выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 29.09.2008.

Указанное недвижимое имущество передано истцом ответчику по акту от 21.07.2008.

30.07.2008 спорные объекты по договору купли-продажи проданы ООО «Евроформат» Неверовскому *.*. , 30.07.2008 объекты переданы продавцом покупателю по акту.

Государственная регистрация права собственности Неверовского *.*. на спорные объекты не проведена.

Согласно п. 1 ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Пунктом 2 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 3 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

При этом Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в п. 2, 3 Информационного письма от 13.02.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Учитывая изложенное при проверке довода истца о совершении крупной сделки подлежат применению данные бухгалтерской отчетности ЗАО «Комбинат строительного производства «Стройиндустрия» на 31.03.2008 (за последний отчетный период, предшествующий заключению сделки).

Истец не представил доказательств того, что оспариваемая сделка является для него крупной.

В представленном в материалы дела бухгалтерском балансе общества на 31.03.2008 стоимость активов составила 62 793 000 руб., при этом 25% балансовой стоимости активов общества составляет 15 698 250 руб.

Согласно представленным истцом в материалы дела инвентарным карточкам учета объектов основных средств №0000012 и №161 остаточная стоимость здания котельной составила 1 831 289 руб. 61 коп., остаточная стоимость земельного участка - 3 828 564 руб. 49 коп. (т. 1, л.д. 121, 122). Истец указал, что бухгалтерский учет ведется обществом в электронном виде, вследствие существующего в обществе корпоративного конфликта документы бухгалтерского учета утрачены, восстанавливаются обществом, в инвентарных карточках (т. 1, л.д. 121, 122) отражена остаточная стоимость имущества по состоянию на 31.03.2008, инвентарные карточки распечатаны на 29.09.2008. Согласно представленным данным балансовая стоимость отчужденных объектов (5 659 854 руб. 10 коп.) менее 25% балансовой стоимости активов ЗАО «Комбинат строительного производства «Стройиндустрия» (62 793 000 руб.).

В судебное заседание 29.10.2008 истец представил новую инвентарную карточку №161 на здание котельной, составленную в ходе восстановления бухгалтерской документации общества на дату проведения судебного заседания 29.10.2008. В данной инвентарной карточке указана восстановительная стоимость здания котельной в размере 17 670 904 руб. Истец указал, что восстановительная стоимость котельной определена по рыночной стоимости имущества согласно отчету от 10.03.2008 №08Н/022 ООО «Независимая консалтинговая компания». При определении оспариваемой сделки как крупной истец исходил из стоимости котельной в размере 17 670 904 руб. и балансовой стоимости земельного участка в размере 3 828 564 руб. 49 коп.; по расчету истца стоимость отчужденного имущества составила 21 499 468 руб. 49 коп., то есть более 25% балансовой стоимости активов общества.

Данный расчет не может быть принят судом во внимание.

Сведения о балансовой стоимости отчужденного имущества за последний отчетный период, предшествующий заключению сделки, заверенные руководителем и бухгалтером общества, суду не представлены.

Балансовая стоимость имущества не является рыночной стоимостью имущества, поэтому рыночная стоимость активов общества, указанная в отчете от 10.03.2008 №08Н/022 ООО «Независимая консалтинговая компания», не может быть применена при определении крупной сделки.

Суд приходит к выводу, что при определении балансовой стоимости здания котельной нельзя исходить из его восстановительной стоимости, указанной в инвентарной карточке №161, представленной истцом в судебное заседание 29.10.2008, поскольку истец не доказал, что данная стоимость объекта была учтена в балансовой стоимости активов общества по состоянию на 31.03.2008. Ранее представленная истцом в материалы дела инвентарная карточка №161 сведений о восстановительной стоимости котельной в размере 17 670 904 руб. не содержала.

Изменения в части указания восстановительной стоимости котельной внесены в инвентарную карточку на дату судебного разбирательства. Иное из материалов дела и объяснений истца не следует.

При определении крупной сделки последующая переоценка стоимости продаваемого имущества (в данном случае на дату судебного разбирательства) для ее соотношения к активам общества (без их переоценки) законом не предусмотрена.

При таких обстоятельствах оспариваемая сделка крупной не является.

Оснований для признания недействительным договора от 07.04.2008 и применения последствий его недействительности не имеется.

Иск удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по иску в сумме 4 000 руб. и по заявлению об обеспечении иск в сумме 1 000 руб. относится на истца (ст.110 АПК РФ). Поскольку при подаче искового заявления истец государственную пошлину уплатил, государственная пошлина взысканию с истца в доход федерального бюджета РФ не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в прядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья *.*. Голубцова