Судебная практика

Решение от 10.09.2009 №А46-13084/2009. По делу А46-13084/2009. Омская область.

Решение

город Омск

10 сентября 2009 г.

Дело № А46-13084/2009

Резолютивная часть решения объявлена 07 сентября 2009 г. Полный текст решения изготовлен 10 сентября 2009 г.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Аристовой Е. В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Олещук О. Л.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Лесоперерабатывающий комбинат «Партнер-Томск», город Томск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Пищекомбинат «Белый Терем», Омская область,

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей:



от истца – не явились,

от ответчика – Мещеряков Е. В. (доверенность от 03.07.2009 б/н),

Установил:

закрытое акционерное общество «Лесоперерабатывающий комбинат «Партнер-Томск» (далее – ЗАО «ЛПК «Партнер-Томск») обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пищекомбинат «Белый Терем» (далее – ООО «Пищекомбинат «Белый Терем») о признании сделки по передаче обществом с ограниченной ответственностью «Лесоперерабатывающий комбинат «Партнер-Томск» ООО «Пищекомбинат «Белый терем» простого процентного векселя от 04.12.2007 № 16 на сумму 1 892 000 руб. недействительной.

В судебное заседание истец, надлежащим образом извещённый о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя не обеспечил, возражений относительно представленного ответчиком отзыва на иск, в том числе в отношении заявления о пропуске срока исковой давности, в суд не направил.

Ответчик представил отзыв на иск, не согласившись с обоснованностью заявленных требований, заявив о пропуске истцом срока исковой давности (письменное заявление вх. от 02.09.2009).

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд Установилследующее.

04.12.2007 обществом с ограниченной ответственностью «Лесоперерабатывающий комбинат «Партнер-Томск» выдан ООО «Пищекомбинат «Белый Терем» простой вексель № 16 на сумму 1 892 000 руб.

22.04.2009 ЗАО «ЛПК «Партнер-Томск» (правопреемник общества с ограниченной ответственностью «Лесоперерабатывающий комбинат «Партнер-Томск» (пункт 1.1 Устава, утверждённого Решением единственного участника от 26.08.2008 № 4)) получил от ответчика заявление о гашении простых векселей (вх. № 433).

Полагая отсутствующими основания для исполнения требований векселедержателя – ООО «Пищекомбинат «Белый Терем», поскольку последний не подтвердил надлежащими доказательствами статус законного векселедержателя, ссылаясь на обстоятельства, свидетельствующие о фактической невозможности выдачи указанного векселя, а также на несоблюдение порядка совершения оспариваемой сделки правилам, предусмотренным соответствующими документами общества, истец обратился с рассматриваемым иском в суд.



Оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом, в том числе, указанные в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд при принятии судебных актов не может самостоятельно изменить основания иска или выйти за пределы заявленных требований, а обязан исходить из фактических обстоятельств (основания иска) и заявленных требований (предмета иска).

Данный вывод следует из части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведённые лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Законность при рассмотрении дел арбитражным судом обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов, а также соблюдением всеми судьями арбитражных судов правил, установленных законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах (статья 6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Излагаемые истцом в исковом заявлении доводы о ничтожности сделки по передаче ответчику простого векселя от 04.12.2007 № 16 основаны на обстоятельствах отсутствия у истца информации о существовании обязательства, на основании которого вексель был выдан, несоблюдении содержащихся в документах общества требований к совершению сделок, подобных оспариваемой, а также отсутствием фактической возможности подписания полномочным руководителем общества векселя от 04.12.2007 № 16.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т. п., либо воздержаться от определённого действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признаётся соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из пункта 1 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 – 181, 307 – 419 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учётом их особенностей.

Согласно пункту 13 названного постановления сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации. Признание судом указанных сделок недействительными не влечёт недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между её сторонами (статья 167 Кодекса).

Исходя из оснований иска, заключающихся в отсутствии у ЗАО «ЛПК «Партнер-Томск» информации о существовании обязательства, на основании которого вексель был выдан, истец ссылается на недействительность в силу ничтожности сделки по передаче спорного векселя.

Согласно статье 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Следуя логике доводов истца, поскольку вексель выдан по несуществующему обязательству, а дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается, сделка по выдаче векселя не соответствует требованиям закона (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьёй 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела не подтверждены обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии основания выдачи спорного векселя, равно как и отсутствие у общества с ограниченной ответственностью «Лесоперерабатывающий комбинат «Партнер-Томск» волеизъявления на совершение сделки по его передаче.

Как указывает истец, оспариваемая сделка совершена директором общества в нарушение требований пункта 2.4 Положения о единоличном исполнительном органе общества с ограниченной ответственностью «Лесоперерабатывающий комбинат «Партнер-Томск».

Статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется при ограничении полномочий органа юридического лица учредительными документами. Наличие указанных ограничений в других документах, не относящихся к учредительным, не может являться основанием для применения данной нормы материального права (пункт 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок»).

Кроме того, статьёй 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка может быть признана недействительной при наличии доказательств того, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

Поскольку истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, равно как и во исполнение определения суда от 27.07.2009, не представил соответствующих доказательств, суд не усматривает обоснованности заявленных требований.

Доводы истца об отсутствии 04.12.2007 полномочного руководителя ООО «Лесоперерабатывающий комбинат «Партнер-Томск» в городе Томске (месте составления векселя), очевидно не следуют из представленных доказательств, поскольку отсутствуют документы, свидетельствующие о фактическом убытии руководителя из города на указанный момент, в том числе перевозочные документы.

Вексель в соответствии со статьёй 142 Гражданского кодекса Российской Федерации является ценной бумагой, удостоверяющей с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Перечень обязательных реквизитов для переводного векселя установлен в статье 1 Положения о переводном и простом векселе, а для простого векселя – в статье 75 Положения.

В силу части 2 статьи 144 Кодекса и статей 2 и 76 Положения документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в упомянутых статьях Положения, не имеет силы векселя, за исключением случаев, прямо названных во втором, третьем и четвертом абзацах статей 2 и 76 Положения.

Оценив представленный в материалы дела вексель от 04.12.2007 № 16, суд не усматривает несоблюдения указанных выше требований к составлению данного документа.

Как следует из материалов дела, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, сославшись при этом на пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.96 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предъявление иска о признании недействительной ничтожной сделки возможно в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть в течение трёх лет со дня, когда началось исполнение оспариваемой сделки.

Ссылка ответчика на пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации основана на неправильном толковании норм материального права, поскольку названная норма применяется в случае признания недействительной оспоримой сделки, в то время как истец просит признать сделку ничтожной в силу отсутствия оснований для выдачи спорного векселя, а также невозможности подписания последнего руководителем векселедателя.

При этом суд признаёт обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по требованию об оспаривании сделки по выдаче простого векселя по основаниям превышения руководителем общества предоставленных ему полномочий.

Таким образом, суд отказывает в удовлетворении иска, в том числе со ссылкой на пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Принимая во внимание изложенное выше, в отсутствие доказательств недействительности сделки по выдаче простого векселя от 04.12.2007 № 16, учитывая наличие в спорном векселе обязательных вексельных реквизитов, у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении иска расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Истец при подаче искового заявления уплатил государственную пошлину в установленном законом размере – 2 000 руб. (платёжное поручение от 03.06.2009 № 760).

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Решил:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня принятия и может быть обжаловано в этот же срок путём подачи апелляционной жалобы.

Судья Е. В. Аристова