Судебная практика

Постановление кассации от 25.11.2009 №А32-6515/2009. По делу А32-6515/2009. Российская Федерация.

Постановление

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар Дело № А32-6515/2009 25 ноября 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 ноября 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк *.*. , судей Переход *.*. и Савенко *.*. , при участии в судебном заседании от истца – закрытого акционерного общества «Фонд Экономического Содействия» – Стасенко *.*. (доверенность от 11.01.2009), в отсутствие ответчиков – общества с ограниченной ответственностью «Астра», общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Колос», надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Фонд Экономического Содействия» на Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2009 (судьи Пономарева *.*. , Баранова *.*. , Ванин *.*. ) по делу № А32-6515/2009, Установилследующее.

Закрытое акционерное общество «Фонд экономического содействия» (далее – фонд) обратилось в арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Астра» (далее – общество) о взыскании 2 403 012 рублей 50 копеек основного долга на основании договора уступки права требования от 23.12.2008, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Колос» (далее – агрофирма) и фондом.

Возражая против заявленного иска, общество предъявило встречные исковые требований к фонду и агрофирме о признании недействительным договора цессии от 23.12.2008.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.05.2009 встречные исковые требования общества приняты к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском. Процессуальное положение агрофирмы изменено с третьего лица на ответчика.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.06.2009 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, с общества в пользу фонда взыскано 2 403 012 рублей 50 копеек долга. В удовлетворении встречного иска отказано. Суд пришел к выводу, что пунктом 4.2 договора купли-продажи от 20.11.2008 № 26 не установлено ограничение на заключение договора уступки права требования. Переход права требования задолженности по названному договору купли-продажи не находится в неразрывной связи с личностью первоначального кредитора. Общество не обосновало, каким образом договор уступки права требования (цессии) от 23.12.2008 затрагивает его права и законные интересы как должника.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2009 Решение суда от 15.06.2009 отменено, в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен, апелляционный суд признал недействительным договор уступки права требования (цессии) от 23.12.2008. Судебный акт мотивирован тем, что пунктом 4.2 договора купли-продажи от 20.11.2008 № 26 предусмотрен запрет на передачу сторонами своих прав и обязанностей по договору третьим лицам без согласия другой стороны. Давая толкование данному пункту договора купли-продажи, суд Определилпонятие обязательства как совокупность прав и обязанностей по договору. Поскольку общество не давало письменного согласия на переуступку права требования с него задолженности другому лицу, то договор цессии противоречит статьям 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации и является недействительной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Первоначальный иск не удовлетворен, поскольку в его основание положена недействительная сделка.



В кассационной жалобе фонд просит отменить Постановление апелляционной инстанции, оставить в силе Решение суда первой инстанции. В обоснование жалобы фонд указал, что пунктом 4.2 договора купли-продажи от 20.11.2008 № 26 установлен запрет на передачу третьей стороне своих обязательств по договору, а не на передачу (уступку) прав, то есть установлен запрет на перевод долга, что корреспондируется с положениями статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации. Условия договора купли-продажи не указывают на существенное значение личности кредитора для должника. Ссылка общества на пункт 4.2 договора купли-продажи от 20.11.2008 № 26 не может расцениваться как безусловное основание для освобождения общества вообще от обязанности оплатить полученный товар.

Отзыве на кассационную жалобу общество не представило.

В судебном заседании представитель фонда поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя фонда, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит удовлетворить по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 20.11.2008 агрофирма (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи № 26, по условиям которого агрофирма обязалась поставить обществу в срок до 30.11.2008 товар – сою (бобы) в количестве около 200 тонн по цене 12 500 рублей за тонну, а общество обязалось принять товар и оплатить его в течение 15-ти банковских дней с момента получения товара (пункты 1.1, 1.3, 1.4, 1.7 договора).

Суды Установили, что агрофирма обязательства по договору исполнила надлежащим образом, поставив обществу товар на общую сумму 2 403 012 рублей 50 копеек, что подтверждается товарной накладной от 28.11.2008 № 2095 и актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2008. Ответчик поставленный товар не оплатил. Данные обстоятельства обществом не оспариваются.

Пунктом 4.2 договора купли-продажи от 20.11.2008 № 26 предусмотрено, что ни одна из сторон не имеет права передавать свои обязательства по договору третьей стороне, не уведомив ее об этом и не получив ее письменного согласия.

Агрофирма и фонд 23.12.2008 заключили договор цессии б/н, в соответствии с которым агрофирма передала фонду право требования с общества долга в размере 2 403 012 рублей 50 копеек, возникшего на основании договора купли-продажи от 20.11.2008 № 26. Общество письменного согласия на уступку агрофирмой права требования фонду не давало.

О состоявшейся уступке права требования общество было надлежащим образом извещено, что подтверждается уведомлением с отметкой общества о его получении 14.01.2009.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.



По правилам пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Согласно пункту 2 указанной нормы не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Судебные инстанции дали различное толкование пункта 4.2 договора купли-продажи от 20.11.2008 № 26, которым установлен запрет на передачу сторонами третьим лицам своих обязательств без согласия на то другой стороны, что и явилось основанием для принятия по делу противоположных судебных актов.

При этом апелляционная инстанция не привела мотивы, по которым она считает ошибочными выводы суда первой инстанции о толковании условий пункта 4.2 договора купли-продажи, основанном на применении статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проанализировав условия договора и оценив в совокупности представленные доказательства и конкретные фактические обстоятельства дела, установив буквальное значение слова «обязательство», которое стороны использовали по тексту договора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в пункте 4.2 договора купли-продажи от 20.11.2008 № 26 отсутствует запрет на передачу права требования оплаты поставленного товара. Фонд обратился с заявлением к обществу о взыскании долга на основании договора уступки права требования, в отношении заключения которого ограничения договором купли-продажи не установлены.

Ссылаясь на пункт 4.2 договора купли-продажи от 20.11.2008 № 26, общество не указывает, какие его права нарушены и каким образом замена нового кредитора первоначальным приведет к восстановлению его прав. Названный пункт договора купли-продажи не указывает на существенное значение личности кредитора для должника.

В данном случае обязательства по договору купли-продажи агрофирмой исполнены. Обязанность должника в обязательстве состоит в уплате денежных средств, причитающихся по договору купли-продажи. Однако общество не ссылается на то, что оно произвело оплату прежнему кредитору либо заплатило новому кредитору. Поэтому ссылка на указанный пункт договора не может расцениваться как освобождающая общество вообще от обязанности платить. Общество не привело суду доводов об обстоятельствах, при наличии которых личность первоначального кредитора – агрофирмы – имеет для общества существенное значение. В связи с изложенным, толкование данное апелляционным судом не соответствует содержанию самого пункта 4.2 договора купли- продажи от 20.11.2008 и требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах принятое апелляционным судом по делу Постановление следует отменить, оставить в силе Решение суда первой инстанции.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на общество и подлежит взысканию с него в пользу фонда, оплатившего её при обращении в кассационный суд с жалобой.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

Постановил:

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2009 по делу № А32-6515/2009 отменить. Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.06.2009 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Астра» в пользу закрытого акционерного общества «Фонд Экономического Содействия» 1000 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий *.*. Чесняк

Судьи *.*. Переход

*.*. Савенко