Судебная практика

Решение от 2011-01-21 №А73-12218/2010. По делу А73-12218/2010. Хабаровский край.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ Именем Российской Федерации Решение г. Хабаровск Дело № А73 –12218/2010

«21» января 2011

Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2011.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе

судьи *.*. Сецко

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания *.*. Гараниной

рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибуглемет-Инвест»

к открытому акционерному обществу «Промсвязь», обществу с ограниченной ответственностью «Рент»

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании: от ОАО «Промсвязь» - Маслова *.*. дов. от 28.04.2010, от ООО «Рент» - Маслова *.*. дов. от 10.08.2010

Общество с ограниченной ответственностью «Сибуглемет-Инвест» (далее – ООО ««Сибуглемет-Инвест», истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу «Промсвязь» (далее - ОАО «Промсвязь», общество), обществу с ограниченной ответственностью «Рент» (далее – ООО «Рент») о признании договора денежного займа на сумму 10 548 649 рублей, заключенного между ОАО «Промсвязь» и ООО «Рент» недействительным.



В судебном заседании представитель ОАО «Промсвязь» и ООО «Рент» возражают против исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. В силу статьи 156 АПК РФ дело рассматривается без его участия.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле,

суд

Установил:

Согласно выписке из реестра акционеров ОАО «Промсвязь» истец является владельцем обыкновенных именных акций в количестве 1 136 штук.

ООО ««Сибуглемет-Инвест», считая, что договор займа на сумму 10 548 649 рублей заключен с нарушением положений устава общества и Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.

В обоснование заявленного иска ООО «Сибуглемет-Инвест» сослалось на несоблюдение порядка совершения сделок с заинтересованностью, предусмотренного статьями 81-83 Закона об акционерных обществах.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего права давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы 11 настоящего Закона.



Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества (абзац 1 пункта 1 статьи 81).

Согласно статье 84 Закона об акционерных обществах, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований закона, предъявляемых к такой сделке, может быть признана недействительной по иску акционера.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, в нарушение указанной нормы истец не представил доказательства, свидетельствующие о наличии заинтересованности при совершении сделки.

Кроме того, ООО «Сибуглемет-Инвест» не указал, какой конкретно договор займа является недействительным, вместе с тем определением суда от 13.12.2010 истцу было предложено уточнить предмет заявленного иска, указать номера и даты оспариваемых договоров займа.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Из смысла приведенных статей следует, что сделки, совершенные с заинтересованностью, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», иски акционеров о признании сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Из представленной выписки из реестра акционеров ОАО «Промсвязь» следует, что ООО «Сибуглемет-Инвест» является акционером общества с 08.02.2010.

Статьей 84 Закона об акционерных обществах право на предъявление иска о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность предоставлено акционеру. Данная норма не предусматривает права на оспаривание сделок лицами, ставшими акционерами после совершения сделок.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что сделки, заключенные в оспариваемый период, не могли повлиять на права и законные интересы ООО «Сибуглемет-Инвест», которое на момент заключения сделок не имело статуса акционера ООО «Промсвязь».

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы Решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший Решение – Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья *.*. Сецко