Судебная практика

Решение от 27 октября 2010 года № А11-5783/2010. По делу А11-5783/2010. Владимирская область.

г. Владимир Дело № А11-5783/2010

“ 27 “ октября 2010 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20.10.2010.

Решение в полном объеме изготовлено 27.10.2010.

Арбитражный суд Владимирской области в составе:

судьи Белова *.*. ,

при ведении протокола судебного заседания судьей Беловым *.*. ,

рассмотрев в судебном заседании

дело по иску

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Владимирской области, г. Вязники,

к 1.Обществу с ограниченной ответственностью “Нетканый текстиль“, г. Вязники Владимирской обла Ф.И.О. г. Вязники Владимирской области, о принудительной ликвидации юридического лица,



при участии:

от истца - Пелевиной *.*. (доверенность от 16.09.2010 № 03-14/21 сроком действия один год),

от первого ответчика - не явились,

от второго ответчика - не явились,

истец, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Владимирской области, г. Вязники Владимирской области, обратился в Арбитражный суд Владимирской области к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью “Нетканый текстиль“, г.Вязники Владимирской области (далее – ООО “Нетканый текстиль“), о ликвидации ответчика и возложении обязанности по ликвидации юридического лица на учредителей общества.

Своё требование истец основал на положениях статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) и статьей 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ “ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.

Определением арбитражного суда от 14.09.2010 в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 “О некоторых вопросах применения статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации“ к участию в деле в качестве соответчика был привлечен Ошкин Юрий Юрьевич, генеральный директор ООО “Нетканый текстиль“.

Ответчик, ООО “Нетканый текстиль“, в отзыве без даты и без номера на исковое заявление с иском не согласился. При этом в частности указал на наличие у него основных средств (объектов недвижимого имущества) на общую сумму 12 745 500 руб.

Ответчик, Ошкин *.*. , отзыв на исковое заявление не представил.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, назначенном на 14.10.2010 на 14 час. 00 мин., объявлялся перерыв до 20.10.2010 до 13 час. 30 мин.



Изучив материалы дела, арбитражный суд

Установил:

ООО “Нетканый текстиль“ зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 2 по Владимирс Ф.И.О. государственный регистрационный номер в Едином государственном реестре юридических лиц 1063332010390.

Юридический адрес общества в настоящее время - 601443, Владимирская область, г. Вязники, ул. Ленина, д. 5, кв. 39.

Размер уставного капитала общества - 10 000 руб.

В период с 01.01.2008 по 01.01.2010 стоимость чистых активов ООО “Нетканый текстиль“ оказалась меньше минимального уровня уставного капитала, установленного статьёй 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Решения об уменьшении своего уставного капитала либо о ликвидации обществом не принимались, что послужило основанием для обращения инспекции в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд считает заявленное требование не подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно части 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Пунктом 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала (пункт 1 настоящей статьи), общество подлежит ликвидации.

В силу пункта 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества оказывается меньше минимального размера уставного капитала, установленного на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Если в случаях, предусмотренных пунктами 4 и 5 настоящей статьи, общество в разумный срок не примет Решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества (пункт 5 статьи 20 Закона).

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 18.07.2003 № 14-П указал, что отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации общества призвано отображать его фактическую финансовую несостоятельность, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и исполнять обязанности по уплате обязательных платежей, при том, что акционеры (участники) имели возможность предпринять меры по улучшению финансового положения общества или принять Решение о его ликвидации в надлежащей процедуре.

При разрешении данного спора с учётом указанного постановления, суд исходит из того, что пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет суду право, но не обязывает ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства.

Как следует из расчёта стоимости чистых активов, произведённого истцом, стоимость чистых активов на 01.01.2008 составила минус 138 000 руб., на 01.01.2009 – минус 893 000 руб., на 01.01.2010 – минус 1 808 000 руб.

Вместе с тем в собственности истца имеется два объекта недвижимости: здание гаража на три бокса общей площадью 492, 8 кв.м. и нежилое строение магазина запчастей, офиса складских помещений, общей площадью 757, 4 кв.м. (свидетельства о государственной регистрации права от 01.08.2008 серии 33 АК №№ 410635, 410636).

По сведениям истца стоимость данных основных средств составляет 12 745 500 руб., что значительно превышает разницу между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала

Также арбитражный суд принимает во внимание, что ООО “Нетканый текстиль“ уплачивает предусмотренные законодательством налоги и сборы несет расходы по содержанию зданий и в дальнейшем намерено продолжать хозяйственную деятельность.

Учитывая вышеизложенное, суд пришёл к выводу о том, что имеющиеся у ООО “Нетканый текстиль“ нарушения являются устранимыми.

Указанное истцом нарушение не может являться единственным основанием для ликвидации ООО “Нетканый текстиль“, поскольку ликвидация юридического лица является крайней (исключительной) мерой.

В связи с вышеизложенным суд отказывает в удовлетворении иска.

Вопрос о распределении судебных расходов по данному делу судом не рассматривался в связи с освобождением истца от уплаты государственной пошлины на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г. Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья *.*. Белов