Судебная практика

Решение от 2010-08-19 №А56-15519/2010. По делу А56-15519/2010. Ленинградская область.

Решение

г.Санкт-Петербург

19 августа 2010 года Дело № А56-15519/2010

Резолютивная часть решения объявлена 17 августа 2010 года.

Полный текст решения изготовлен 19 августа 2010 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Домрачева *.*. ,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абиловой *.*.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

и Ф.И.О. br>
ответчик: ЗАО “Строительная корпорация “ЛенСтройДеталь“

о внесении записи в реестр акционеров



при участии

от истца: Брагчева *.*. по паспорту (в судебное заседание от 17.08.2010 не явился, извещен)

от ответчика: представитель Рыжкова *.*. по доверенности от 02.06.2010;

представитель Пашкова *.*. по доверенности от 02.06.2010

Установил:
В обоснование заявленных требований истица ссылается на то, что она является собственником 10 акций ЗАО «СК «ЛенСтройДеталь», регистрационный номер выпуска 1-01-08655-J на основании договора купли-продажи от 11.10.2007, заключенног Ф.И.О. Истица со ссылкой на статью 45 Федерального закона «Об акционерных обществах» считает необоснованным отказ внести в реестр акционеров Общества соответствующую запись, и данный ответ не был мотивирован и направлен истцу с нарушнием 5-дневного срока. По мнению Брагачевой *.*. , в связи с заключением договора купли-продажи акций и составлением передаточного акта акций, у эмитента ЗАО «СК «ЛенСтройДеталь» возникла обязанность зачислить ценные бумаги на счет истца, и по требованию нового правообладателя акций выдать выписку из реестра акционеров общества.

ЗАО «СК «ЛенСтройДеталь» представило в суд отзыв на исковое заявление, в котором не согласился с исковыми требованиями Брагачевой *.*. и в обоснование указал на то, что на момент подачи истцом заявления о внесении изменения в реестр акционеров Общества – 30.10.2008 на лицевом счете Карклина *.*. в его собственности числилось 0 (ноль) акций, и исполнение передаточного распоряжения невозможно.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Суд, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей истца и ответчика, Установилследующее:

11.10.2007 между Брагачевой *.*. (покупатель) и Карклиным *.*. (продавец) заключен договор купли-продажи 10 обыкновенных акций ЗАО «СК «ЛенСтройДеталь», регистрационный номер выпуска 1-01-08655-J, номинальной стоимостью 83 руб. 49 коп. Общая стоимость указанных акций 1000 руб. В этот же день 11.10.2007 стороны договора подписали передаточное распоряжение.



30.10.2008 Брагачева *.*. обратилась к ответчику с заявлением о внесении изменения в реестр акционеров Общества и о выдаче выписки из реестра в связи с заключением договора купли-продажи акций. В приложении указаны передаточное распоряжение и договор купли-продажи от 11.10.2007.

12.11.2008 ответчик отказал в принятии передаточного акта от 11.10.2007 в связи с непредоставлением документов, предусмотренных действующим законодательством для открытия лицевого счета.

Полагая незаконным отказ ответчика противозаконным, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Оценивая собранные по делу доказательства и доводы истца и ответчика, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения требований истца о внесении в реестр акционеров ЗАО «СК «ЛенСтройДеталь» записи о зачислении ценных бумаг – 10 акций ЗАО «СК «ЛенСтройДеталь», регистрационный номер выпуска 1-01-08655-J на Ф.И.О.

В соответствии с пунктом 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг“ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Статьей 29 того же Закона установлено, что в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Для регистрации перехода прав на ценные бумаги Брагачева *.*. представила регистратору договор купли-продажи 10 обыкновенных акций ЗАО «СК «ЛенСтройДеталь», регистрационный номер выпуска 1-01-08655-J, и передаточное распоряжение от 11.10.2007.

Поскольку ответчик отказал в принятии передаточного акта от 11.10.2007 в связи с непредоставлением документов, предусмотренных действующим законодательством для открытия лицевого счета, суд исследует наличие правовых оснований для зачисления акций на счет Брагачевой *.*. и обстоятельства отказа ответчика.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 45 Закона отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Основания для отказа во внесении записи в реестр установлены в разделе 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27 (далее - Положение).

Пунктом 7.3.1 Положения предусмотрено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по представлению следующих документов:

передаточное распоряжение (передается регистратору);

документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору);

подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору);

письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору).

Пунктом 3.4.2 Положения предусмотрено, что передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем. Если представленное передаточное распоряжение соответствует форме, предусмотренной в приложении к Положению, регистратор обязан принять его к рассмотрению.

Оценивая представленное регистратору ответчику передаточное распоряжение, копия которого представлены в материалы дела, суд Установил, что в данном документе не указаны реквизиты договора купли-продажи (дата), на основании которого вносится запись в реестр. Кроме того, истец не представил письменное согласие участников долевой собственности на ценные бумаги.

В обоснование своей правовой позиции, ответчик представил в материалы дела доказательства, опровергающие доводы истца, а именно:

Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «СК «ЛенСтройДеталь» и уведомлению о государственной регистрации выпуска акций от 29.12.2006, на основании Приказа Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам от 29.12.2006 была осуществлена государственная регистрация выпуска акций обыкновенных бездокументарных в количестве 100 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая, общий объем выпуска 10000 руб. Данному выпуску акций присвоен регистрационный номер1-01-08484-J. Доля обыкновенных акций, принадле Ф.И.О. составила 45%.

Анкета зарегистрированного лица представлена Карклиным *.*. 30.01.2007, в этот же день открыт лицевой счет, на который с эмиссионного счета зачислены 45 акций.

26.10.2007 Карклиным *.*. лично было представлено регистратору передаточное распоряжение о передаче принадлежащий ему акций в количестве 45 штук Холомеевой *.*. со ссылкой на договор купли-продажи от 26.10.2007.

В тот же день – 26.10.2007 Холомеева *.*. лично представила ответчику анкету зарегистрированного физического лица, на основании чего Холомеевой *.*. был открыт лицевой счет.

Вышеуказанные обстоятельства также подтверждают: справка об операциях по счету № 3 за период с 30.01.2007 по 08.06.2010, выписка из журнала учета входящих документов в реестр Общества, выписка из регистрационного журнала реестра Общества.

Более того, истец не представил в материалы дела документов, подтверждающих государственную регистрацию выпуска акций ЗАО «Строительная компания «ЛенСтройДеталь» за номером 1-01-08655-J. Как указано выше, выпуск акций ответчика зарегистрирован за другим номером 1-01-08484-J.

Учитывая, что в передаточном распоряжении от 11.10.2007 указан выпуск акций с иным регистрационным номером, а истец не подтвердил факт регистрации данного выпуска акций, и на момент подачи истцом заявления о внесении изменений в реестр акционеров Общества - 30.11.2008 на лицевом счете продавца по договору купли продажи 10 акций от 11.10.2007 Карклина *.*. числилось 0(ноль) акций Общества, у лица, ответственного за ведение реестра ЗАО «СК «ЛенСтройДеталь», отсутствовали основания для принятия от истца к исполнению передаточного распоряжения от 11.10.2007.

Суд отклоняет довод истца о том, что в силу пункта 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи акций вступает в силу с момента его заключения (11.10.2007), поскольку он основан на неправильном понимании данной нормы права и противоречит требованиям статей 28, 29 Закона о рынке ценных бумаг, из которых следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра, а не на основании совершенных сделок с ценными бумагами.

Заявленное в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в процессе рассмотрения настоящего дела представителем истца ходатайство о привлечении в качестве третьего лица Ф.И.О. подлежит отклонению, поскольку суд не усматривает, что судебным актом по настоящему спору могут быть нарушены права и обязанности Холомеевой *.*. , поскольку за Холомеевой *.*. зарегистрировано право на акции Общества с другим регистрационным номером.

В соответствии с ч.1 ст.161 АПК РФ суд проверил обоснованность заявления истца о фальсификации доказательств в совокупности с другими представленными доказательствами по делу, и не усмотрел необходимости в удовлетворении данного заявления.

По смыслу статьи 65 АПК РФ участвующее в деле лицо, обязано заявляемое требование (возражение или ходатайство) обосновать представлением доказательств и мотивированных доводов.

Рассмотрев ходатайство истца о назначении судебной почерковедческой экспертизы, с учетом мнения лиц участвующих в деле, суд не усмотрел необходимости в назначении экспертизы документа, который не положен в основу исковых требований.

На основании вышеизложенного Брагачева *.*. не доказала заявленные требования по праву, в связи с чем в удовлетворении иска следует отказать.

Расходы по оплате госпошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оставляет на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Решил:

В иске отказать.

На Решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Домрачева *.*.