Судебная практика

Решение от 26 июля 2010 года № А50-11958/2010. По делу А50-11958/2010. Пермский край.

Решение

26 июля 2010г. № дела А50-11958/2010

Резолютивная часть решения объявлена 22.07.10г. Полный текст решения изготовлен 26.07.10г.

Арбитражный суд в составе

Судьи Г.А.Тюриковой

При ведении протокола судьей

Рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Рожкова Ю.И.

К ответчикам: 1) ООО ТКФ «Источник», 2) Орловой З.А., 3) Голубевой Н.А.,

3 лицу Инспекции ФНС по г. Добрянке Пермского края

В заседании приняли участие:

От истца Рожков Ю.И., Пикулева В.С., Волегов А.Н. – представители по дов. от 25.03.09г.,

От ответчиков: 1), 2), 3) Орлова З.А. – директор, участник, предъявлен паспорт, Голубева Н.А. – участник, представитель общества по дов. от 04.06.10г.,

От 3 лица не явились

Рожков Ю.И. обратился в арбитражный суд к ООО ТКФ «Источник», Орловой З.А., Голубевой Н.А. с иском об обязании ООО ТКФ «Источник» внести изменения в учредительные документы и список участников общества путем включения в состав участников общества Рожкова Ю.И. в качестве участника как наследника умершей участницы Рожковой И.Г., обязании ООО ТКФ «Источник» провести государственную регистрацию изменений в составе участников общества в Инспекции ФНС по г. Добрянке Пермского края в части включения в состав участников общества Рожкова Ю.И.

Ответчики иск отклонили по основаниям, указанным в отзывах, объяснив, что 28.10.09г. в обществе по требованию истца проведено общее собрание по вопросу включения Рожкова Ю.И. в состав участников общества, на котором, как они полагают, истец проголосовал против включения его в состав участников общества.

Определением от 02.06.10г. арбитражный суд на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве 3 лица Инспекцию ФНС по г. Добрянке Пермского края, которая представителя в суд не направила, отзыв не представила.



Исследовав материалы дела, суд Установил.

15.12.98г. Голубева Н.А., Кетова З.А., Рожкова И.Г. заключили учредительный договор и Решили создать ООО ТКФ «Источник. Доли в уставном капитале общества распределились среди участников следующим образом: Голубевой Н.А. принадлежит 33,33%, Кетовой З.А. – 33,33%, Рожковой И.Г. – 33,33% уставного капитала.

Решением общего собрания участников от 15.12.98г. утвержден устав ООО ТКФ «Источник».

Согласно списку участников общества от 01.08.09г. участниками ООО ТКФ «Источник» являются Голубева Н.А. с долей 33,33%, Орлова З.А. с долей 33,33%, Рожкова И.Г. с долей 33,33% в уставном капитале.

26.03.09г. нотариусом Добрянского нотариального округа Пермского края Гасиловой Б.С. выдано свидетельство Рожкову Ю.И. о праве на наследство по закону на долю Рожковой И.Г., умершей 17.02.08г., в уставном капитале ООО ТКФ «Источник» в размере 33, 33%.

27.03.09г. Рожков Ю.И. направил в общество заявление о проведении общего собрания по вопросу включения его в состав участников общества.

28.10.09г. в обществе состоялось внеочередное общее собрание участников, в повестку дня которого включены два вопроса: 1. Избрание председателя и секретаря собрания, 2) О включении Рожкова Ю.И. в состав участников ООО ТКФ «Источник» на основании судебных актов от 19.01.09г., 12.03.09г., 23.06.09г. и свидетельства о праве на наследство по закону.

На внеочередном общем собрании от 28.10.09г. присутствовали Орлова З.А., Голубева Н.А., Рожков Ю.И.

Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО ТКФ «Источник» от 28.10.09г. следует, что участники Решили отложить принятие решения по второму вопросу повестки дня.

Отсутствие государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице послужили основанием обращения Рожкова Ю.И. в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Требования истца заявлены неправомерно исходя из нижеследующего.

В соответствии с п.1 ст. 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав общества является учредительным документом общества.

Пункт 2 указанной статьи закона не предусматривает необходимость указания в уставе общества сведений о составе участников общества.

В силу ст. 31.1 закона общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Обязанность по обеспечению соответствия сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу, возлагается пунктом 2 указанной статьи закона на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества.



В соответствии с п. 5 ст. 31.1 закона в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли.

В порядке п. 8 ст. 11 закона сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с п. 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.03.10г. № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 ФЗ от 30.12.08г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты Российской Федерации», если до 01.07.09г. доля одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.09г. внесение в реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в п. 1.4 статьи 9 Закона о регистрации юридических лиц в редакции Закона № 312-ФЗ.

Согласно п.1.4 ст. 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в редакции Федерального закона от 30.12.08г. № 312-ФЗ при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица – участника общества, имеющие вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица – участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Сформулированные Рожковым Ю.И. исковые требования не соответствуют требованиям закона, а потому подлежат отклонению.

Помимо изложенного, из определения арбитражного суда Пермского края от 14.11.08г. по делу № А50-16390/2008-Г21 следует, что арбитражным судом приняты обеспечительные меры в виде запрещения Инспекции ФНС по г. Добрянке Пермского края регистрировать изменения в сведения об ООО ТКФ «Источник».

Арбитражному суду не представлены доказательства отмены принятых обеспечительных мер.

Исковое заявление необоснованно.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ возмещение расходов по госпошлине возлагается на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 168 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Отказать в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу чрез арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Г.А. Тюрикова.