Судебная практика

Постановление от 2010-07-01 №А19-27839/2009. По делу А19-27839/2009. Российская Федерация.

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. (3022) 35-96-26, тел./факс (3022) 35-70-85

Е-mail: info@4aas.arbitr.ru http://4aas.arbitr.ru

Постановление

г. Чита Дело № А19-27839/2009

01 июля 2010 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24.06.2010.

Полный текст постановления изготовлен 01.07.2010.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скажутиной *.*. ,



судей Клочковой *.*. , Капустиной *.*. ,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Куликовой *.*. ,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Темп-2» на Решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 апреля 2010 года по делу № А19-27839/2009 по иску общества с ограниченной ответственностью «Промтехкомплект» к обществу с ограниченной ответственностью «Темп-2» о признании договора незаключенным при участии (суд первой инстанции: Воднева *.*. ),

при участии в судебном заседании:

от истца: Розенраух *.*. – генеральный директор ООО «Промтехкомплект», Федоров *.*. , представитель по доверенности от 04.08.2009г.,

от ответчика: Коноплич *.*. , представитель по доверенности от 01.11.2009г.,

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Промтехкомплект» (далее истец, ООО «Промтехкомплект») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Темп-2» (далее ответчик, ООО «Темп-2») о признании незаключенным договора поручения на совершение действий по заключению договоров долевого участия в строительстве от 12.11.2007г.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 16 апреля 2010 года исковые требования удовлетворены.

С Решением не согласен ответчик, который в апелляционной жалобе просит отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Заявитель полагает, что судом не дана надлежащая оценка представленным ответчиком доказательствам и неполностью выяснены обстоятельства имеющие значение для дела. Из представленных суду документов видно, что между истцом и ответчиком существовали хозяйственные связи и деловые отношения по договору поручения. Это подтверждено копиями писем и платежных поручений присутствующими в деле. Истец перечислил на расчетный счет ответчика 10 миллионов рублей за долевое строительство. Факт оплаты подтверждают копии платежных поручений №994 от 01.11.2006 года, №558 от 10.05.2007 года, №164 от 08.02.2007 года. 12.03.2008 года истец согласовал два предварительных договора долевого участия в строительстве жилого дома №18 и №19, заключенных истцом в лице ответчика на основании оспариваемого договора поручения. Договоры были подписаны уполномоченным представителем истца. В адрес ответчика поступали письма от истца, в которых упоминался оспариваемый договор поручения. В письмах №220 от 11.12.2008 года, №211 от 02.12.2008 года, №63 от 07.04.2008 года, №64 от 23.04.2009 года говорится о договоре поручения и указывается на предоставление права ответчика заключать договоры долевого участия в строительстве от имени истца. Все вышеизложенные факты подтверждают наличие договорных отношений по договору поручения между истцом и ответчиком. Со ссылкой на информационное письмо Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23 октября 2000 г. № 57 « О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданскою кодекса Российской Федерации», заявитель апелляционной жалобы полагает, что договор поручения получил прямое последующее одобрение сделки представляемым.



В письменном отзыве истец отклонил доводы апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё соответственно.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, подпись руководителя Карманова *.*. , являвшегося генеральным директором ООО «Промтехкомплект» в договоре поручения на совершение действий по заключению договоров долевого участия в строительстве от 12.11.2007г. между ООО «Промтехкомплект» и ООО «Темп-2» совершена не самим Кармановым *.*. , а иным лицом с подражанием его подписи.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения ООО «Промтехкомплект» в суд с иском о признании указанного договора незаключенным.

Суд первой инстанции, разрешая спор, исходил из того, что в силу положений пункта 1 статьи 53, пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации указанный договор нельзя считать заключенным, ввиду того, что истец как юридическое лицо не выражал своей воли на приобретение гражданских прав и принятие на себя гражданских обязанностей по договору поручения на совершение действий по заключению договоров долевого участия в строительстве от 12.11.2007г., подписанному со стороны истца неустановленным лицом.

Суд апелляционной инстанции оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не находит.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Договором признается, как это предусмотрено пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В условиях договора юридические лица устанавливают свои права и обязанности, определяют любые не противоречащие законодательству обязательства, которые в силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации должны исполняться надлежащим образом.

На основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор поручения на совершение действий по заключению договоров долевого участия в строительстве от 12.11.2007г. является двусторонней сделкой.

По договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя (пункт 1 статьи 971 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой должны совершаться в письменной форме.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно пункту 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Как следует из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу вышеназванных норм материального права договор поручения на совершение действий по заключению договоров долевого участия в строительстве от 12.11.2007г. мог быть признан заключенным при наличии волеизъявления сторон на установление гражданских прав и обязанностей, выраженной через уполномоченных представителей сторон.

Договор поручения на совершение действий по заключению договоров долевого участия в строительстве от 12.11.2007г., подписан со стороны истца неустановленным лицом.

Таким образом, указанный договор не подписан истцом, и это обстоятельство подтверждает его доводы о том, что ООО «Промтехкомплект» не совершало действий, направленных на установление по нему гражданских прав и обязанностей, а поэтому отсутствуют в данном случае признаки сделки, предусмотренные статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При отсутствии в договоре подписи единоличного исполнительного органа ООО «Промтехкомплект», имевшего право без доверенности осуществлять от имени общества юридически значимые действия, либо его иного должностного лица, надлежащим образом уполномоченного представлять интересы общества, нет оснований полагать, что стороны согласовали предмет договора и как следствие, нет оснований считать договор заключенным.

Доводы апелляционной жалобы о последующем прямом одобрении сделки истцом подлежат отклонению.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, - этого требует статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Однако, ответчиком достоверных доказательств последующего прямого одобрения ООО «Промтехкомплект» договора поручения от 12.11.2007г. не содержат.

Перечисление на расчетный счет ответчика 10 миллионов рублей платежными поручениями №994 от 01.11.2006 года, №558 от 10.05.2007 года, №164 от 08.02.2007 года, согласование истцом 12.03.2008 года двух предварительных договоров долевого участия в строительстве жилого дома №18 и №19, заключенных истцом в лице ответчика на основании оспариваемого договора поручения, а также письма №220 от 11.12.2008 года, №211 от 02.12.2008 года, №63 от 07.04.2008 года, №64 от 23.04.2009 года не свидетельствует о прямом одобрении договора поручения от 12.11.2007 года, поскольку не содержат ссылок на него.

Отклоняются доводы ответчика и том, что в рассматриваемых условиях подписание договора поручения от 12.11.2007 года неуполномоченным лицом, не является основанием для признания договора незаключенным, поскольку влечет иные последствия нарушения.

По смыслу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, предполагается, что стороны сделки совершили определенные действия при ее заключении, но при этом нарушили обязательные для сторон сделки требования закона или иных нормативных актов, при этом в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, то есть применяется двухсторонняя реституция.

Однако, как указано выше в настоящем постановлении, доказательств совершения со стороны истца каких-либо действий, направленных на заключение, исполнение договора поручения, материалы дела не содержат.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения по делу.

Обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 апреля 2010 года по делу № А19-27839/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий: Скажутина *.*.

Судьи: Капустина *.*.

Клочкова *.*.