Судебная практика

Решение от 2010-07-16 №А09-2178/2010. По делу А09-2178/2010. Брянская область.

Решение

город Брянск Дело №А09-2178/2010

16 июля 2010 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2010 года.

Полный текст решения изготовлен 16 июля 2010 года.

Арбитражный суд Брянской области в составе: судьи Лемешко Г.Е.

при ведении протокола судебного заседания судьей Лемешко Г.Е.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Ритм», г.Брянск

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью «Стройдизайн», г.Брянск;

Муниципальному учреждению здравоохранения «Детская городская больница №1 г.Брянска», г.Брянск о признании недействительным договора и применении последствий недействительности ничтожной сделки

при участии в судебном заседании:

от истца: Яковленко А.В. – адвокат (доверенность от 25.02.2010г.; уд.№079 от 01.02.2003г.);

от ответчиков: 1) от ООО «Стройдизайн»: Маймулин Д.А. – адвокат (доверенность от 01.04.2010г.; уд.№014 от 29.01.2003г.);

от МУЗ «Детская городская больница №1 г.Брянска»: не явился, извещен

Установил:

Дело рассмотрено 13.07.2010г. после перерыва, объявленного в судебном заседании 12.07.2010г. в порядке, установленном ст.163 Арбитражного процессуального кодекса РФ.



Общество с ограниченной ответственностью «Ритм», г.Брянск, обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройдизайн», г.Брянск, Муниципальному учреждению здравоохранения «Детская городская больница №1 г.Брянска», г.Брянск, о признании недействительным договора уступки права требования №1 от 12.02.2010г., и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В процессе рассмотрения дела истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований. Ходатайство удовлетворено судом, в соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Согласно уточненным исковым требованиям истец просит: признать договор уступки права требования №1 от 12.02.2010г., в соответствии с которым ООО «Ритм» уступило ООО «Стройдизайн» право (требование) к МУЗ «Детская городская больница №1 г.Брянска» денежных средств в размере 6 770 141 руб. за выполнение работ по муниципальному контракту №1 от 09.11.2009г. недействительной (ничтожной) сделкой, и применить последствия недействительности ничтожной сделки-договора уступки права (требования) №1 от 12.02.2010г. в виде: признания не прекратившимся права требования ООО «Ритм» к МУЗ «Детская городская больница №1 г.Брянска» денежных средств в размере 6 770 141 руб. за выполнения работы по муниципальному контракту №1 от 09.11.2009г.; - признания не возникшим права требования ООО «Стройдизайн» к МУЗ «Детская городская больница №1 г.Брянска» денежных средств в размере 6 770 141 руб. за выполнения работы по муниципальному контракту №1 от 09.11.2009г.; признания не заключенным дополнительного соглашения №3 от 12.02.2010г. к муниципальному контракту №1 от 09.11.2009г.

Представитель истца поддержал уточненные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении и уточнениях к нему.

Представитель ответчика – ООО «Стройдизайн» иск не признал, ссылаясь на доводы, изложенные в отзывах на исковое заявление и уточнения к нему.

Ответчик МУЗ «Детская городская больница №1 г.Брянска» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен судом надлежащим образом.

Дело рассмотрено по имеющимся материалам в отсутствие представителя ответчика - МУЗ «Детская городская больница №1 г.Брянска» в порядке, установленном ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Выслушав доводы представителей истца и ответчика – ООО «Стройдизайн», изучив материалы дела, суд считает заявленные исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между МУЗ «Детская городская больница №1 г.Брянска» (Муниципальный заказчик) и ООО «Ритм» (Подрядчик) заключен муниципальный контракт №1 от 09.11.2009г. на выполнение работ (капитальный ремонт инфекционного отделения МУЗ «Детская городская больница №1 г.Брянска») и дополнительные соглашения к нему №1 от 22.12.2009г., №2 от 23.12.2009г., №3 от 12.02.2010г.

Согласно п.1.4 муниципального контракта срок выполнения работ установлен сторонами с 09.11.2009г. до 09.02.2010г. Работа считается выполненной после подписания Заказчиком или его уполномоченным представителем Акта о приемке выполненных работ (п.1.5 муниципального контракта).

Цена контракта согласована сторонами в разделе 4 муниципального контракта. Стоимость работ по настоящему контракту в текущих ценах составляет 10 298 916 руб. (Приложение №1).

В соответствии с п.5.1 муниципального контракта расчеты Заказчика с Подрядчиком производятся безналичным путем по факту выполнения работ по мере поступления бюджетных средств на расчетный счет Заказчика по соответствующим уровням финансирования.

14.12.2009г. между ООО «Ритм» (Генподрядчик) и ООО «Стройдизайн» (Субподрядчик) был подписан договор подряда (субподряда) №25, согласно которому Субподрядчик обязался выполнить работу по заданию Генподрядчика капитальный ремонт инфекционного отделения МУЗ «Детская городская больница №1 г.Брянска» а Генподрядчик обязался принять и оплатить результат выполненной работы согласно сметной документации, утвержденной Муниципальным заказчиком и Генподрядчиком (п.1.1 договора).

Пунктами 2.1, 2.2 договора предусмотрено, что общая стоимость выполняемых Субподрядчиком работ определяется ориентировочно на основании открытой договорной цены, и составляет 6 770 141 руб. (НДС не облагается).

В соответствии с п.2.3 договора, оплата за выполненные работы осуществляется на основании подписанного сторонами акта приемки выполненных работ (Ф-2) и справки о стоимости выполненных работ (Ф-3). Окончательный расчет производится Генподрядчиком не позднее 5 дней после приемки Генподрядчиком выполненной работы, включая устранение выявленных в процессе приемки недостатков (п.3.3 договора).

Согласно разделу 4 договора срок выполнения работ установлен сторонами с момента подписания договора (срок начала ремонтных работ) до 26.01.2010г. (срок окончания ремонтных работ).



27.01.2010г. ООО «Стройдизайн» (Кредитор) и ООО «Ритм» (Должник), являясь сторонами договора субподряда №25 от 14.12.2009г. подписали соглашение о предоставлении отступного, согласно которому Должник взамен исполнения обязательства по оплате выполненных Кредитором работ в сумме 6 770 141 руб. предоставляет Кредитору отступное и обязуется передать принадлежащее ему право требования к МУЗ «Детская городская больница №1 г.Брянска» об уплате денежных средств в размере 6 770 141 руб., путем заключения договора цессии, указанное право требования принадлежит Должнику на основании муниципального контракта на выполнение работ №1от 09.11.2009г.

12.02.2010г. между ООО «Ритм» (Цедент), в лице директора Пуздрова М.В. и ООО «Стройдизайн» (Цессионарий), в лице директора Щербакова В.Д., подписан договор уступки прав требования №1, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) денежных средств по муниципальному контракту №1 от 09.11.2009г., заключенному между ООО «Ритм» (Цедент) и МУЗ «Детская городская больница №1 г.Брянска» (Должник), объемы работ по данному контракту выполнены полностью, сумма уступаемого права (требования) составляет 6 770 141 руб. (п.п.1.1, 1.2 договора).

Считая, что договор уступки права требования №1 от 12.02.2010г. противоречит действующему законодательству, ООО «Ритм» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора недействительным по правилам ст.168 Гражданского кодекса РФ и применении последствий его недействительности.

В обоснование исковых требований с учетом уточнений истец ссылается на то, что договор уступки прав был подписан неуполномоченным лицом, а также истец, ссылается на безвозмездный характер указанной сделки, и на то, что оспариваемая сделка противоречит п.6.1 ст.9 ФЗ «О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд».

В соответствии с п.1 ст.166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст.168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ч.1 ст.382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст.384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В обоснование недействительности сделки истец, в частности, сослался на то, что данная сделка, в нарушение действующего законодательства, заключена неуполномоченным лицом.

В соответствии с п.1 ст.160 Гражданского кодекса РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Как усматривается из материалов дела, договор уступки права требования №1 от 12.02.2010г. был подписан ООО «Стройдизайн» с ООО «Ритм» в лице директор Ф.И.О. действующего на основании Устава общества.

Пунктами 1,3 ст.53 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами учредительными документами.

Согласно Уставу ООО «Ритм» к органам управления общества относятся общее собрание участников, единоличный исполнительный орган – директор (пункт 8.1). Директор общества является единоличным исполнительным органом общества, без доверенности действует от имени общества (пункт 8.3.2).

Согласно п.1 ст.182 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу п.1 ст.183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В обоснование исковых требований истец – ООО «Ритм» ссылается на то, что договор уступки права требования №1 от 12.02.2010г. был подписан от имени общества неуполномоченным лицом – Ф.И.О.

Как установлено судом, 28.01.2010г. Решением единственного участника ООО «Ритм» №6 (т.1 л.д.86), Пуздров Михаил Владимирович был освобожден от должности директора ООО «Ритм», на должность директора назначена Ф.И.О. о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 05.02.2010г. внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, что подтверждается выпиской Межрайонной ИФНС России №4 по Брянской области из ЕГРЮЛ от 05.02.2010г. (т.1 л.д.87-93).

Каких-либо доказательств, подтверждающих полномочия Пуздрова М.В. на подписание договора уступки права требования №1 от 12.02.2010г. от имени и по поручению ООО «Ритм», суду не представлено, в связи с чем указанный договор считается подписанным от имени ООО «Ритм» неуполномоченным лицом.

В соответствии с ч.2 ст.183 Гражданского кодекса РФ, последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Оценивая действия представляемого ООО «Ритм» по одобрению данной сделки, суд принимает во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Представитель ООО «Ритм» пояснил в судебном заседании, что одобрения оспариваемой сделки ООО «Ритм» не было, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Надлежащих доказательств, свидетельствующих о последующем одобрении данной сделки представляемым ООО «Ритм», суду не представлено.

Довод ответчика о том, что поскольку бывшим директором Пуздровым М.В. была представлена выписка до подписания соглашения о предоставлении отступного от 27.01.2010г., заключенного между ООО «Ритм» и ООО «Стройдизайн», что подтверждается письмом Межрайонной ИФНС № России по Брянской области от 07.07.2010г., согласно которому юридическому лицу ООО «Ритм» по запросам от 15.01.2010г. и 22.01.2010г. предоставлялись выписки из ЕГРЮЛ, а оспариваемый договор цессии был подписан спустя 15 дней после предоставления выписки, согласно которой Пуздров М.В. являлся директором, у ответчика в условиях сложившегося в деловом обороте обычая на территории РФ, отсутствовали сомнения в действительности полномочий Пуздрова М.В., суд находит необоснованным и подлежащим отклонению, по следующим основаниям.

В пункте 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ №57 от 23.10.2000г. «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса РФ» разъяснено, что пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

С учетом изложенного, суд полагает, что договор уступки права требования №1 от 12.02.2010г. от имени ООО «Ритм» подписан неуполномоченным лицом и не одобрен впоследствии представляемым лицом.

Согласно п.1 ст.432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Содержание оспариваемого договора позволяет сделать вывод о том, что между истцом и ответчиком было достигнуто соглашение по всем существенным условиям, предусмотренным законом для данного вида договоров.

Исходя из системного толкования положений ст.ст.183, 432 Гражданского кодекса РФ подписание договора неуполномоченным лицом не является основанием для признания его незаключенным. Данное обстоятельство является основанием для признания оспариваемого договора ничтожным, по основаниям ст.168 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, суд полагает, что исковые требования о признании недействительным договора уступки права требования №1 от 12.02.2010г., заявлены истцом обоснованно.

Однако, доводы истца о безвозмездном характере оспариваемой сделки, и также что оспариваемая сделка противоречит п.6.1 ст.9 ФЗ «О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд», суд находит неправомерными и подлежащими отклонению.

Как было указано выше, 14.12.2009г. между ООО «Ритм» (Генподрядчик) и ООО «Стройдизайн» (Субподрядчик) был подписан договор подряда (субподряда) №25, согласно которому Субподрядчик обязался выполнить работу по заданию Генподрядчика капитальный ремонт инфекционного отделения МУЗ «Детская городская больница №1 г.Брянска», общей стоимостью 6 770 141 руб. (НДС не облагается), а Генподрядчик обязался принять и оплатить результат выполненной работы согласно сметной документации, утвержденной Муниципальным заказчиком и Генподрядчиком (п.1.1 договора). Оплата за выполненные работы осуществляется на основании подписанного сторонами акта приемки выполненных работ (Ф-2) и справки о стоимости выполненных работ (Ф-3). Окончательный расчет производится Генподрядчиком не позднее 5 дней после приемки Генподрядчиком выполненной работы, включая устранение выявленных в процессе приемки недостатков (п.п.2.3, 3.3 договора). Согласно разделу 4 договора срок выполнения работ установлен сторонами с момента подписания договора (срок начала ремонтных работ) до 26.01.2010г. (срок окончания ремонтных работ). Указанные работы были выполнены ответчиком в установленный в договоре срок, что подтверждается представленными в материалы дела актами о приемке выполненных работ и справками о стоимости выполненных работ, подписанными сторонами без разногласий (Приложение к материалам дела на 170 листах).

Также 27.01.2010г. ООО «Стройдизайн» (Кредитор) и ООО «Ритм» (Должник), являясь сторонами договора субподряда №25 от 14.12.2009г. подписали соглашение о предоставлении отступного, согласно которому Должник взамен исполнения обязательства по оплате выполненных Кредитором работ в сумме 6 770 141 руб. предоставляет Кредитору отступное и обязуется передать принадлежащее ему право требования к МУЗ «Детская городская больница №1 г.Брянска» об уплате денежных средств в размере 6 770 141 руб., путем заключения договора цессии, указанное право требования принадлежит Должнику на основании муниципального контракта на выполнение работ №1от 09.11.2009г.

Рассмотрев и оценив, в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, все имеющиеся в деле доказательства в отдельности, а также их достаточность и взаимную связь в совокупности, суд полагает, что довод истца о безвозмездном характере договора уступки права требования №1 от 12.02.2010г., в соответствии с которым ООО «Ритм» уступило ООО «Стройдизайн» право (требование) к МУЗ «Детская городская больница №1 г.Брянска» денежных средств в размере 6 770 141 руб. за выполнение работ по муниципальному контракту №1 от 09.11.2009г., является необоснованным.

Также подлежит отклонению довод истца о том, что оспариваемая сделка договор уступки права требования №1 от 12.02.2010г., противоречит пункту 6.1 статьи 9 Федерального закона №94-ФЗ от 21.07.2005г. «О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд», предусматривающему, что при исполнении государственного или муниципального контракта не допускается перемена поставщика (исполнителя, подрядчика).

Вышеуказанная норма права в данном случае не подлежит применению, поскольку на момент заключения вышеуказанного договора цессии, обязательства по выполнению работ по муниципальному контракту №1 от 09.11.2009г. (капитальный ремонт инфекционного отделения МУЗ «Детская городская больница №1 г.Брянска») были исполнены в полном объеме в установленный договором срок. Данное обстоятельство подтвердил представитель МУЗ «Детская городская больница №1 г.Брянска» (Муниципальный заказчик) в предварительном судебном заседании. Таким образом, в рассматриваемом случае было уступлено не право исполнения муниципального контракта, а право требования исполнения обязательств должника перед кредитором.

В отзыве на исковое заявление (т.1 л.д.103) ответчик - МУЗ «Детская городская больница №1 г.Брянска» ссылается на то, что МУЗ «Детская городская больница №1 г.Брянска» является ненадлежащим ответчиком по настоящему спору.

В соответствии со ст.382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Доказательств в того, что законом или договором было предусмотрено обязательное согласие должника, суду не представлено.

При таких обстоятельствах, МУЗ «Детская городская больница №1 г.Брянска» является ненадлежащим ответчиком по делу, поскольку оспариваемый договор уступки права требования №1 от 12.02.2010г. заключен между ООО «Ритм» (Цедент) и ООО «Стройдизайн» (Цессионарий), МУЗ «Детская городская больница №1 г.Брянска» не является стороной оспариваемой сделки. Следовательно, исковые требования к МУЗ «Детская городская больница №1 г.Брянска» удовлетворению не подлежат.

Истцом также было заявлено требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Данное требование подлежит оставлению судом без удовлетворения, в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с п.1 ст.167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п.2 ст.167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сформулированные истцом при обращении с иском в качестве последствий недействительности сделки требования (с учетом уточнения) не соответствуют понятиям последствий недействительности сделок, установленным п.2 ст.167 Гражданского кодекса РФ.

При этом исходя из смысла ст.ст.167, 168 Гражданского кодекса РФ, иных последствий недействительности сделки, помимо связанных с определением правовой судьбы полученного сторонами по сделке, не предусматривают.

Таким образом, при рассмотрении спора в этой части суд определяет, что каждая из сторон получила в результате совершения сделки, и приводит стороны в первоначальное положение. Вместе с тем, в качестве применения последствий ООО «Ритм» заявлено о признании не прекратившимся права требования ООО «Ритм» к МУЗ «Детская городская больница №1 г.Брянска» денежных средств в размере 6 770 141 руб. за выполнения работы по муниципальному контракту №1 от 09.11.2009г. о признании не возникшим права требования ООО «Стройдизайн» к МУЗ «Детская городская больница №1 г.Брянска» денежных средств в размере 6 770 141 руб. за выполнения работы по муниципальному контракту №1 от 09.11.2009г.; о признании не заключенным дополнительного соглашения №3 от 12.02.2010г. к муниципальному контракту №1 от 09.11.2009г. Указанные требования не подпадают под понятие последствий недействительности оспариваемой сделки. Требование о признании не заключенным дополнительного соглашения №3 от 12.02.2010г. к муниципальному контракту №1 от 09.11.2009г. может быть предметом рассмотрения самостоятельного иска.

Государственная пошлина по настоящему иску (по требованию о признании сделки недействительной) составляет 4 000 руб. При подаче иска истцу предоставлялась отсрочка в уплате госпошлины. Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на ответчика – ООО «Стройдизайн», в связи с чем с ответчика – ООО «Стройдизайн» подлежит взысканию в доход федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Решил:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Ритм» к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройдизайн» о признании недействительным договора уступки права требования №1 от 12.02.2010г. удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки права требования №1 от 12.02.2010г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Ритм», г.Брянск, и Обществом с ограниченной ответственностью «Стройдизайн», г.Брянск.

В остальной части исковых требований в иске отказать.

В иске к Муниципальному учреждению здравоохранения «Детская городская больница №1 г.Брянска», г.Брянск, отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Стройдизайн», г.Брянск, в доход федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в г.Туле.

Судья Г.Е. Лемешко