Судебная практика

Решение от 2010-08-11 №А72-4259/2010. По делу А72-4259/2010. Ульяновская область.

Именем Российской Федерации Решение 11 августа 2010 г. Дело № А72- 4259/2010

Резолютивная часть решения объявлена 04 августа 2010 года. Полный текст решения изготовлен 11 августа 2010 года

Судья Арбитражного суда Ульяновской области Лобанова И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Салимзяновой Э.Ш.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Ф.И.О. Ульяновская область, г. Димитровград

к Закрытому акционерному обществу «Новоульяновское АТП»

о признании отказа Председателя Совета директоров ЗАО «Новоульяновское АТП» в выдаче запрашиваемой информации незаконным в полном объеме и обязании представления документов

при участии:

от истца – Перешнев С.С., доверенность от 06.04.2009г.

от ответчика- Бондина И.Е., доверенность

Установил:

Сурков Сергей Вячеславович обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Новоульяновское АТП»

О признании отказа Председателя Совета директоров ЗАО “Новоульяновское АТП“ И.И. Неделькина в выдаче части запрашиваемой информации, а именно: Договора о создании ЗАО “Новоуль­яновское АТП“; Решения о создании ЗАО “Новоульяновское АТП“; Списка владельцев акций на момент создания (при создании) ЗАО “Новоульяновское АТП“; Регистрационного журнала движения акций ЗАО “Новоульяновское АТП“; Уведомлений о заключении акционерных со­глашений, направленных акционерным обществом, а также списки лиц, заключивших такие со­глашения - незаконным.

Об обязании ЗАО “Новоульяновское АТП“ выдать Договор о создании ЗАО “Новоульяновское АТП“; Решение о создании ЗАО “Новоульяновское АТП“; Список владельцев акций на момент создания (при создании) ЗАО “Новоульяновское АТП“; Регистрационный журнал движения ак­ций ЗАО “Новоульяновское АТП“; Уведомления о заключении акционерных соглашений, на­правленные акционерным обществом, а также списки лиц, заключивших такие соглашения в коп Ф.И.О.

О взыскании с ЗАО “Новоульяновское АТП“ в пол Ф.И.О. расходов, связанных с оплатой услуг юриста в размере 5000 руб.

Определением от 29.06.2010г. удовлетворено ходатайство истца об уточнении заявленного требования нормативно по п.1 иска о признании отказа Председателя Совета директоров ЗАО “Новоульяновское АТП“ И.И. Неделькина в выдаче части запрашиваемой информации незаконным, противоречащим ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах».

В судебном заседании истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии копии паспорта, заявления.

Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 65,66 АПК РФ.

В судебном заседании ответчик заявил ходатайство о перерыве в судебном заседании.

Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 163 АПК РФ, в заседании объявлен перерыв.

После перерыва ответчик заявил ходатайство о приобщении к материалам дела заявления.

Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 65,66 АПК РФ.

Ответчик просит иск оставить без рассмотрения, т.к. он подписан неуполномоченным лицом, с иском не согласен, поскольку договор о создании ЗАО «Новоульяновское АТП» не заключался, Решение о создании ЗАО «Новоульяновское АТП», списков владельцев акций на момент создания (при создании) ЗАО «Новоульяновское АТП» не составлялось; регистрационный журнал движения акций ЗАО «Новоульяновское АТП» не подлежит разглашению широкому кругу лиц и акционер не вправе требовать от общества предоставления его копии; уведомления о заключении акционерных соглашений обществу не направлялись, списки лиц, заключивших такие соглашения не составлялись, отказ в выдаче истцу доказательств законен и обоснован.

Исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав лиц, участвующих в деле, суд считает, что исковые требования следует оставить без удовлетворения.

При этом суд исходил из следующего:

Как следует из материалов дела, Сурков Сергей Вячеславович, являясь акционером ЗАО «Новоульяновское АТП» (владеет 94 обыкновенными акциями ЗАО «Новоульяновское АТП» ) просит обязать ЗАО «Новоульяновское АТП» выдать истцу договор о создании ЗАО “Новоульяновское АТП“; Решение о создании ЗАО “Новоульяновское АТП“; список владельцев акций на момент создания (при создании) ЗАО “Новоульяновское АТП“; регистрационный журнал движения ак­ций ЗАО “Новоульяновское АТП“; уведомления о заключении акционерных соглашений, на­правленные акционерным обществом, а также списки лиц, заключивших такие соглашения, поскольку данные документы обществом истцу не представлены без уважительных причин:

Так, 22 апреля 2010 года представитель по доверен Ф.И.О. обратилась в ЗАО «Новоульяновское АТП» с заявлением о предоставлении информации.

В заявлении на основании п. 1 ст. 89 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ содержалось требование предоставить копии следующих документов:

договора о создании общества;

устава общества со всеми внесёнными в него изменениями;

решения о создании общества;

документа о государственной регистрации общества;

протокола общих собраний акционеров;

списков аффилированных лиц общества;

списков владельцев акций на момент создания общества;

списка владельцев акций на настоящий момент;

регистрационного журнала движения акций ЗАО;

списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров по состоянию на 31.12.2000г.

уведомлений о заключении акционерных соглашений, направленных акционерным обществом, а также списки лиц, заключивших такие соглашения.

30 апреля 2010 года за № 138 доверенному лицу были выданы документы:

копия Устава ЗАО “Новоульяновское АТП“;

копии изменений и дополнений в Устав ЗАО “Новоульяновское АТП“;

копия свидетельства о государственной регистрации предприятия;

копии протоколов собраний трудового коллектива ЗАО “Новоульяновское АТП“;

копии списка зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг;

копия списка аффилированных лиц ЗАО “Новоульяновское АТП“ и дан отказ от представления иных документов.

В ответе говорится, что “в соответствии со ст.ст. 89, 91, 93 Федерального закона “Об акционерных обществах“ обще­ство обязано предоставить акционеру (его представителю) копии документов, перечисленные в ст. 89 Зако­на. Иные документы, прямо не указанные в законе, общество предоставить Вам не может“. Сопроводитель­ное письмо подписано Председателем Совета директоров ЗАО “Новоульяновское АТП“ И.И. Неделькиным.

В соответствии п. 1 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (ред. От 27.12.2009 г.) “Об акционерных обществах“ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотрен­ным п. 1 ст. 89 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Пункт 1 ст. 89 Федерального закона “Об акционерных обществах“ содержит перечень документов, подлежа­щих хранению обществом:

договор о создании общества;

устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, Решение о создании общества, документ о государственной регистрации общест­ва;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества),заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизи­онной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, ди­рекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акцио-нерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона:,

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и му­ниципальных органов финансового контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмот­ренные правовыми актами Российской Федерации.

Ответчик суду не представил договор о создании ЗАО “Новоульяновское АТП“; Решение о создании ЗАО “Новоульяновское АТП“; список владельцев акций на момент создания (при создании) ЗАО “Новоульяновское АТП“; уведомления о заключении акционерных соглашений, на­правленные акционерным обществом, а также списки лиц, заключивших такие соглашения, поскольку данные документы у общества отсутствуют, обосновав свою позицию следующим:

« 1.Договор о создании ЗАО «Новоульяновское АТП» не заключался и не мог заключаться, так как общество было создано путем реорганизации, а не путем учреждения (ст.9 ФЗ РФ «Об акционерных обществах»).

Решение о создании ЗАО «Новоульяновское АТП» в виде отдельного документа, именуемого Решением, в обществе не принималось. Документом, на основании которого проведена регистрация ЗАО «Новоульяновское АТП», является протокол №1 общего собрания участников ТОО «Новоульяновское АТП» от 25.06.1998г., на котором принято Решение о реорганизации ТОО «Новоульяновское АТП» в ЗАО «Новоульяновское АТП». Следовательно, именно этот протокол и является Решением о создании общества. Указанный протокол был выдан представителю истца вместе со всеми протоколами общих собраний, которые проводились обществом с момента создания. Во избежание разночтения между указанным требованием и распиской представителя в получении протоколов собраний трудового коллектива, обществом истцу повторно была направлена копия протокола о создании ЗАО «Новоульяновское АТП». Таким образом, истец уже дважды получил требуемый документ. Каких-либо иных решений о создании в ЗАО «Новоульяновское АТП» не принималось.

Список владельцев акций на момент создания (при создании) ЗАО «Новоульяновское АТП» не состоялся.

На момент (при создании) акционерного общества общим собранием 28.06.1998 г. принято Решение о формировании уставного капитала, о выпуске бездокументарных акций, об утверждении Устава и иные вопросы, связанные с созданием нового юридического лица. Следовательно, на момент создания акций как таковых еще не было, а, значит, и списков их владельцев так же не составлялось. Указанный список не мог иметь место, отсутствует в обществе, как следствие, не может быть выдан акционеру.

Уведомлений о заключении акционерных соглашений, направленные акционерным обществом, а также списков лиц, заключивших такие соглашения, не имеется.

Федеральным законом от 03.06.2009г. № 115-ФЗ Закон «Об акционерных обществах» дополнен статьей 32.1, которая регламентирует порядок заключения акционерных соглашений. Закон впервые дает понятие акционерного соглашения, которым признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. Указанный федеральный закон вступил в силу через шесть месяцев с момента опубликования. В Устав ЗАО «Новоульяновское АТП» не вносились изменения, связанные с возможностью заключения акционерных соглашений. Такие положения имеют место в новой редакции Устава ЗАО «Новоульяновское АТП», утвержденной общим собранием акционеров 14.05.2010г. На момент запроса истца о выдаче ему указанной информации таких соглашений в обществе не заключалось. Следовательно, списков лиц, заключивших акционерные соглашения, не составлялось, уведомлений не направлялось».

Поскольку ответчик официально подтвердил отсутствие у общества договора о создании ЗАО “Новоульяновское АТП“; решения о создании ЗАО “Новоульяновское АТП“; списка владельцев акций на момент создания (при создании) ЗАО “Новоульяновское АТП“; уведомления о заключении акционерных соглашений, на­правленных акционерному обществу, а также списков лиц, заключивших такие соглашения ( т.е. отсутствие таких документов в природе), то суд не может обязать ЗАО «Новоульяновское АТП» представить документы, которые у него отсутствуют, следовательно, требования истца в этой части следует оставить без удовлетворения.

Что касается регистрационного журнала движения акций ЗАО «Новоульяновское АТП», то суд считает, что данные требования также не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

В соответствии со ст.8 ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг» реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на конкретную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг. В соответствии с п.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997г. №27 регистрационный журнал - это совокупность записей, осуществляемых в хронологическом порядке, об операциях регистратора (за исключением операций, предусмотренных настоящим Положением).

В п.п.3.4.6 положения указан перечень данных, который должен содержаться в регистрационном журнале.

В соответствии с ч.1 ст.44 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ.

Согласно ст. 46 ФЗ « Об акционерных обществах» держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

При данных обстоятельствах, законодатель Установил право акционера на получение в отношении себя лично информации от регистратора о количестве принадлежащих ему акций, а права на получение доступа к информации и ко всем операциям, по всем лицевым счетам всех акционеров за весь период существования общества у акционера нет и акционер не вправе требовать от общества предоставления данных документов. Такая информация является конфиденциальной.

Учитывая вышеизложенное, суд считает, что исковые требования об обязании общества на представление Суркову С.В. документов ЗАО «Новоульяновское АТП» не подлежат удовлетворению, поскольку отсутствуют основания для выдачи акционеру истребуемых им документов, следовательно, отказ ЗАО «Новоульяновское АТП» от предоставления истцу доказательств является обоснованным и законным, а требование о признании отказа Председателя Совета директоров ЗАО “Новоульяновское АТП“ И.И. Неделькина в выдаче части запрашиваемой информации, а именно: договора о создании ЗАО “Новоуль­яновское АТП“; решения о создании ЗАО “Новоульяновское АТП“; Списка владельцев акций на момент создания (при создании) ЗАО “Новоульяновское АТП“; регистрационного журнала движения акций ЗАО “Новоульяновское АТП“; уведомлений о заключении акционерных со­глашений, направленных акционерным обществом, а также списков лиц, заключивших такие со­глашения – незаконным, не подлежащим удовлетворению.

Ходатайство ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения не подлежит удовлетворению по следующим основаниям:

Пунктом 7 ст. 148 АПК РФ предусмотрено, что исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения, если оно не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

Перешнев С.С. подписал исковое заявление в соответствии с доверенностью, выданной Сурковым С.В. 06.04.2010г., в соответствии с которой ему дано право предъявления иска в суд, касающегося Суркова С.В., как акционера общества.

Доверенность, заверена нотариально, Сурковым С.В., не отозвана из суда.

Доводы ответчика о том, что паспортные данные Суркова С.В., представленные обществу ранее, не совпадают с паспортными данными истца в настоящее время, указанными в доверенности, в связи с чем, Перешнев С.С. не может считаться обладателем правомочий, переданных ему акционером ЗАО «Новоульяновское АТП» Сурковым С.В., не принимаются судом как несостоятельные и необоснованные.

Само общество признает истца акционером, что подтверждается выданной ему выпиской из реестра акционеров, передачей части документов, истребуемых им у общества, а также непредставлением суду бесспорных доказательств, свидетельствующих об отсутствии у истца прав акционера ЗАО «Новоульяновское АТП».

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судом исковые требования истца оставлены без удовлетворения, а значит, требования Суркова С.В. о взыскании с ответчика судебных расходов и государственной пошлины не подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, следует отнести на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 165-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции

Решил:

Исковые требова Ф.И.О. оставить без удовлетворения.

Решение суда может быть обжаловано путем подачи апелляци­онной жалобы в 11-й арбитражный суд г. Самары и кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа г. Казани путем подачи жалоб через арбитражный суд Ульяновской области.

Судья И.А. Лобанова