Судебная практика

С ответчика взыскана сумма неосновательного обогащения, выплаченная истцом в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале ООО. По делу. Республика Коми.

Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в судебном заседании 5 апреля 2005 г. апелляционную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью на решение Арбитражного суда Республики Коми от 10 февраля 2005 г. по делу N А29-9796/04-2э, принятое судьей Маклаковой *.*.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ответчик) о признании недействительной сделки по выплате последнему действительной стоимости доли в связи с добровольным выходом из состава участников общества-истца. В последующем истец просил также взыскать с ответчика сумму неосновательного обогащения - полученную им действительную стоимость доли в размере 411 000
рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 10.02.2005 по делу N А29-9796/04-2э в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Республики Коми с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Податель жалобы указал, что суд первой инстанции, установив, что у ответчика не было правовых оснований на получение действительной стоимости доли, неправомерно не применил нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик в своем отзыве не согласился с апелляционной жалобой и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения. В судебном заседании его представитель поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены судом апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва ответчика, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит изменению.

Как видно из материалов дела, ответчик являлся участником общества-истца с долей в размере 411 000 рублей, что составляло 49,2% уставного капитала (пункт 6.1 Устава общества-истца в редакции от 04.11.2002).

01.07.2003 ответчик обратился в общество-истец с письменным заявлением о выходе из числа участников общества-истца на основании статьи 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

08.10.2003 по акту приема-передачи общество-истец передало обществу-ответчику простые векселя Сбербанка России на общую сумму 400 000 рублей.

Передача указанных векселей в счет оплаты действительной стоимости доли подтверждается актом сверки расчетов между сторонами за период с 10.07.2003 по 30.07.2004.

Платежным поручением от 06.04.2004 истец перечислил ответчику 76 000 рублей, в том числе 11 000 рублей в
счет уплаты действительной стоимости доли.

Таким образом, материалы дела подтверждают, что истец в качестве оплаты действительной стоимости доли выплатил обществу-ответчику 411 000 рублей.

Истец обратился в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим иском, считая, что у ответчика не имелось оснований на получение действительной стоимости доли.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, действительная стоимость доли выплачивается в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен Уставом общества.

Таким образом, действительная стоимость доли определяется на дату окончания финансового года.

Согласно пункту 3 статьи 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Как следует из годового баланса общества-истца за 2003 год, стоимость чистых активов общества составляет отрицательную величину - 1 127 138 рублей.

Согласно Уставу общества-истца уставный капитал общества составляет 836 000 рублей.

Таким образом, разница между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества имеет отрицательную величину (- 1 127 138 рублей - 836 000 рублей).

Пунктом 3 статьи 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ предусмотрено, что в случае, если разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Однако
в силу пункта 1 статьи 20 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

В данном случае при имеющейся отрицательной величине разницы между стоимостью чистых активов общества-истца и размером его уставного капитала уменьшение уставного капитала общества настолько, чтобы образовался источник для выплаты доли выбывающему участнику, не представляется возможным.

Учитывая, что согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, доля ответчика, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности общества-истца за 2003 год - год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, не имеет стоимости.

Изложенное свидетельствует об отсутствии оснований для выплаты обществом-истцом обществу-ответчику действительной стоимости доли в связи с выходом последнего из состава участников общества-истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Пунктом 2 указанной статьи установлено, что правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли
неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Суд первой инстанции, установив, что у ответчика не было правовых оснований на получение действительной стоимости доли, отказал в возврате истцу неосновательного обогащения, указав, что выплата ответчику действительной стоимости доли в сумме 400 000 рублей в октябре 2003 г. до окончания финансового года и оставшейся суммы в размере 11 000 рублей в апреле 2004 года (после сдачи в налоговую инспекцию бухгалтерского баланса) подтверждает факт, что истец знал или должен был знать об отсутствии своей обязанности производить расчеты с ответчиком. При данных обстоятельствах суд первой инстанции посчитал, что на основании подпункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации выплаченная истцом ответчику действительная стоимость доли не подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции считает данный вывод суда первой инстанции неверным на основании следующего.

Согласно подпункту 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Названная норма Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью.

Поскольку истец не имел намерения передать имущество ответчику в дар и не предоставлял его в целях благотворительности, оснований для применения этой нормы не имелось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя,
должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

В силу пункта 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Векселя, переданные обществом-истцом обществу-ответчику по акту приема-передачи от 08.10.2003, в настоящий момент у ответчика отсутствуют.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 23.12.2004 по делу N А29-5661/04-4э по иску ООО “М“ к ответчику, истцу, ООО “И“, третьи лица - конкурсный управляющий, предприниматель отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки по передаче обществу “И“ обществом-ответчиком векселей, переданных последнему обществом-истцом в счет оплаты действительной стоимости доли.

С учетом изложенного с ответчика подлежит взысканию неосновательное обогащение в размере 411 000 рублей.

Судом апелляционной инстанции не принимается довод ответчика о том, что производство по делу настоящему в части взыскания суммы неосновательного обогащения в размере 222 500 рублей подлежит прекращению, поскольку истец уже обращался к ответчику о взыскании излишне уплаченной в счет действительной стоимости доли суммы как неосновательного обогащения в связи с тем, что выплаченная им сумма не соответствует действительной ее стоимости (дело N А29-6394/04-2э), отказался от этих требований, отказ был принят судом, и производство по делу прекращено определением Арбитражного суда от 18.10.2004 на основании следующего.

Согласно части 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

В силу пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Таким образом, для того, чтобы имелись основания для прекращения производства по делу по причине того, что имеет место повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, суд должен установить одновременное и полное тождество сторон, предмета и основания в заявленном и ранее рассмотренном иске.

Предметом иска является материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования или отсутствия правоотношения, изменении либо прекращении его.

Основанием иска являются фактические обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение заявленного требования.

В рамках дела N А29-6394/04-2э истец обращался с иском к ответчику о взыскании 222 500 рублей неосновательного обогащения. В обоснование исковых требований было положено то, что по результатам независимой оценки стоимости доли ответчика в общество-истец рыночная стоимость доли была оценена в размере 188 500 рублей. В силу того, что фактически ответчику в счет оплаты действительной стоимости доли было заплачено 411 000 рублей, истец обращался с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 222 500 рублей - разницы между выплаченной и определенной независимым оценщиком действительной стоимостью доли. Таким образом, истец считал, что действительная стоимость доли подлежала выплате, но ее размер был определен ошибочно.

Между тем в рамках настоящего дела в обоснование иска приведены доводы о том, что у ответчика вообще не было правовых оснований на получение действительной стоимости
доли по причине того, что его доля, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности общества-истца за 2003 год - год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, не имеет стоимости.

Таким образом, отсутствует тождество оснований иска по делу N А29-6394/04-2э и иска, рассматриваемого в рамках настоящего дела, следовательно, производство по настоящему делу в части взыскания с ответчика 222 500 рублей неосновательного обогащения не может быть прекращено.

Истцом в апелляционной жалобе было указано, что суд первой инстанции неправомерно посчитал, что заявлением от 02.02.2005 истец изменил предмет исковых требований с признания недействительной сделки по выплате ответчику действительной стоимости доли на взыскание с ответчика суммы неосновательного обогащения.

Из содержания заявления истца от 02.02.2005 действительно не следует, что истец отказывается от исковых требований о признании недействительной сделки по выплате ответчику действительной стоимости доли.

Из решения суда от 10.02.2005 по настоящему делу следует, что судом не прекращалось производство по делу в указанной части, следовательно, они судом рассмотрены.

Суд апелляционной инстанции считает, что по существу суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки по выплате обществом-истцом обществу-ответчику действительной стоимости доли.

По мнению суда апелляционной инстанции, выплата обществом действительной стоимости доли добровольно вышедшему из него участнику не является сделкой.

Данный вывод основан на следующем.

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества, независимо от согласия других его участников. При этом ему должна
быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В силу пункта 2 статьи 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.

Порядок, способ и сроки выплаты действительной стоимости доли определены статьями 26, 14 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Таким образом, выплата обществом действительной стоимости доли добровольно вышедшему из него участнику является действиями по исполнению возложенной на общество нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ обязанности определить действительную стоимость доли вышедшего участника и выплатить ее последнему при наличии обстоятельств, делающих таковую выплату возможной, то есть является действиями по исполнению обязательства, вытекающего из прямого указания закона.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции подлежит изменению, как принятое с нарушением норм материального права.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям. В части рассмотрения исковых требований о признании недействительной сделки расходы по оплате государственной пошлины подлежат возложению на истца, в части исковых требований о взыскании суммы неосновательного обогащения - на ответчика.

Первоначально в исковом заявлении было заявлено требование о признании недействительной сделки. Исковое заявление подано в период действия Закона Российской Федерации “О государственной пошлине“. Определением о принятии искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Заявлением от 02.02.2005 истец просил также взыскать с ответчика сумму неосновательного обогащения в
размере 411 000 рублей. В указанный период вступила в действие глава 25.3 “Государственная пошлина“ Налогового кодекса Российской Федерации. Истцом государственная пошлина уплачена не была. Исковые требования судом приняты и рассмотрены.

Таким образом, государственная пошлина за рассмотрение требований о признании недействительной сделки в суде первой инстанции определяется на основании Закона Российской Федерации “О государственной пошлине“ и составляет согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 4 названного закона 2 000 рублей.

Государственная пошлина за рассмотрение требований о взыскании неосновательного обогащения в суде первой инстанции определяется на основании главы 25.3 “Государственная пошлина“ Налогового кодекса Российской Федерации и составляет согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 названного Кодекса 9 720 рублей.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче исковых заявлений, содержащих одновременно требования как имущественного, так и неимущественного характера, одновременно уплачиваются государственная пошлина, установленная для исковых заявлений имущественного характера, и государственная пошлина, установленная для исковых заявлений неимущественного характера.

Таким образом, за рассмотрение дела в суде первой инстанции на ответчика возлагается 9 720 рублей государственной пошлины, на истца - 2000 рублей государственной пошлины.

В суде первой инстанции истцом заявлялось ходатайство об уменьшении размера государственной пошлины до 500 рублей в связи с тяжелым финансовым положением. Данное ходатайство судом первой инстанции было удовлетворено.

Суд апелляционной инстанции считает возможным согласиться с данным выводом суда первой инстанции и снизить истцу государственную пошлину, подлежащую уплате за рассмотрение дела в суде первой инстанции, до 500 рублей.

Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на решения арбитражного суда государственная пошлина уплачивается в размере 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера.

Таким образом, за рассмотрение настоящего дела в апелляционной инстанции подлежало уплате 1 000 рублей государственной пошлины.

С учетом того, что решение суда первой инстанции подлежит изменению, а исковые требования о взыскании суммы неосновательного обогащения удовлетворению, то за рассмотрение дела в апелляционной инстанции на истца и на ответчика возлагается по 500 рублей государственной пошлины на каждого.

За рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции истцом уплачено 4 860 рублей государственной пошлины.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату в случае уплаты в большем размере, чем это предусмотрено настоящей главой.

С учетом изложенного, подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета Российской Федерации 9 720 рублей государственной пошлины (за рассмотрение дела в суде первой инстанции), в пользу истца 500 рублей расходов по государственной пошлине (за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции).

Истцу подлежит возврату из федерального бюджета Российской Федерации 3 360 рублей излишне уплаченной государственной пошлины (4860 рублей (уплаченная истцом государственная пошлина за рассмотрение дела в апелляционной инстанции) - 500 рублей (государственная пошлина, возложенная на истца за рассмотрение дела в суде первой инстанции) - 500 рублей (государственная пошлина, возложенная на истца за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции) - 500 рублей (расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции, подлежащие возмещению ответчиком).

Руководствуясь ст. ст. 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Председательствующий

*.*. ЮРКИНА

Судьи

*.*. ВАКУЛИНСКАЯ

*.*. ДОНЧЕВСКАЯ