Судебная практика

О признании недействительной сделки о передаче имущества в уставной капитал. По делу. Республика Коми.

 Арбитражный суд Республики Коми в составе: ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩЕГО: Юркиной *.*. ; СУДЕЙ: Вакулинской *.*., Тугарева *.*., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ИСТЦА: ООО “Компания “Марктрейд“ К ОТВЕТЧИКУ: АО “Жешартский фанерный комбинат“, ЗАО “Лесопромышленная компания “Жешартский фанерный комбинат“, Администрации Усть - Вымского района о признании недействительными сделки о передаче имущества в уставный капитал и регистрации ЗАО “Лесопромышленная компания “Жешартский фанерный комбинат“ при участии в заседании: ОТ ИСТЦА: ООО “Компания “Марктрейд“ - Ердяков *.*. - директор, Устюжанинов *.*. (по доверенности); ОТ ОТВЕТЧИКА: АО “Жешартский Фанерный комбинат“ - Кокшаров А.А - арбитражный управляющий; Костылев *.*. (по доверенности), Рейн *.*. (по доверенности); ЗАО
“Лесопромышленная компания “Жешартский фанерный комбинат“ Кобзев *.*. (по доверенности); Администрация Усть - Вымского района, установил:


ООО “Компания “Марктрейд“ обратилась в Арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки о передаче имущества АО “Жешартский фанерный комбинат“ в уставной капитал ЗАО “Лесопромышленная компания “Жешартский фанерный комбинат“.

Заявлением от 25.09.97 г. в порядке, предусмотренном ст. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил исковые требования, указав, что просит применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ЗАО “ЛПК “ЖФК“ возвратить АО “ЖФК“ полученное по этой сделке имущество.

Кроме этого, истцом заявлен отказ от исковых требований в части признания недействительным решения о регистрации ЗАО “Лесопромышленная компания “Жешартский фанерный комбинат“.

Ответчики исковые требования не признали, указав, что сделка по передаче имущества в уставный капитал ЗАО “ЛПК “ЖФК“ заключена арбитражным управляющим АО “Жешартский фанерный комбинат“ в пределах прав, предоставленных ему ст. 12 Закона РФ “О несостоятельности (банкротстве) предприятий“ с целью восстановления платежеспособности комбината.

Ответчиками заявлено ходатайство о замене истца на АО “Жешартский фанерный комбинат“.

В силу ст. 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации замена первоначального истца надлежащим истцом производится с согласия первого.

ООО “Компания “Марктрейд“, считая себя надлежащим истцом, согласия на такую замену не дала.

В связи с этим, ходатайство АО “Жешартский фанерный комбинат“ удовлетворению не подлежит.

Из материалов дела усматривается, что между ОАО “Жешартский фанерный комбинат“, ОАО “Сыктывдинский ЛПХ“, ОАО “Боровской ЛПХ“, ОАО “Ясногский ЛПХ“ 27.05.97 г. заключен учредительный договор о создании закрытого акционерного общества “Лесопромышленная компания “Жешартский фанерный комбинат“.

Согласно п. 8 учредительного договора в целях обеспечения деятельности общества его учредители образуют уставный капитал в размере 32 150 000 000 руб., который разделен на 32
150 именных обыкновенных акций бездокументарной формы выпуска номинальной стоимостью 1 000 000 руб. каждая.

При этом, в счет оплаты акций учредители делают вклады, в том числе путем передачи имущества (п. 10 договора).

На основании учредительного договора АО “Жешартский фанерный комбинат“ было передано в уставной капитал ЗАО “Лесопромышленная компания “Жешартский фанерный комбинат“ имущество на сумму 16 486 899 292 руб.

Решение о создании дочернего предприятия ЗАО “Лесопромышленная компания “Жешартский фанерный комбинат“ принято арбитражным управляющим, назначенным арбитражным судом в связи с введением определения суда от 07.08.96 г. по делу Б-25/96 внешнего управления имуществом АО “Жешартский фанерный комбинат“.

Согласно ст. 12 Закона РФ “О несостоятельности (банкротстве) предприятий“ арбитражный управляющий распоряжается имуществом предприятия - должника.

Планом внешнего управления АО “Жешартский фанерный комбинат“, утвержденным собранием кредиторов (протокол собрания от 22.11.96 г.), предусмотрено, что арбитражный управляющий имеет право принимать под контролем комитета кредиторов решения о создании новых юридических лиц с наделением их высвобождающимися активами предприятия.

Сделка, связанная с учреждением АО “Жешартский фанерный комбинат“ дочернего предприятия ЗАО “Лесопромышленная компания “Жешартский фанерный комбинат“, одобрена кредиторами, сумма требований которых составляет более 50% от общей суммы обязательств АО “ЖФК“.

В силу изложенного, оснований для признания договора от 25.05.97 г. о создании ЗАО “Лесопромышленная компания “Жешартский фанерный комбинат“ недействительным (ничтожным) как не соответствующего требованиям ст. 12 Закона РФ “О несостоятельности (банкротстве)“, применении двухсторонней реституции по сделке не имеется.

Доводы истца о недействительности оспариваемой сделки в силу статей 173, 174 не могут быть приняты во внимание, так как из содержания данных норм следует, что сделка юридического лица, выходящая за пределы его правоспособности, может быть признана недействительной только по иску этого
юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, а сделки, совершенные лицом, права которого на ее совершение ограничены договором или учредительными документами, могут быть признаны недействительными по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в то время как истец к таковым лицам не относится.

Таким образом, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Отказ истца от иска в части признания недействительным решения администрации Усть - Вымского района о регистрации ЗАО “Лесопромышленная компания “Жешартский фанерный комбинат“ за N 39 от 04.06.97 г. не противоречит закону, не ущемляет интересов других лиц, в связи с чем принимается судом.

Руководствуясь ст. ст. 124- 127, 134, 135, п. 6 ст. 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Меры по обеспечению иска, принятые определением суда от 20.08.97 г., снять после вступления решения в законную силу.

Разъяснить сторонам, что решение может быть обжаловано в апелляционном порядке.

Председательствующий

судебного заседания

*.*. ЮРКИНА

Судьи:

*.*. ВАКУЛИНСКАЯ

*.*. ТУГАРЕВ