Судебная практика

Иск о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности. По делу. Хабаровский край.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего *.*. Иноземцева,

при ведении протокола заседания председательствующим,

рассмотрел в заседании суда дело по иску акционера ЗАО “Ильинскагросервис“ Кныш Ли к ЗАО “Ильинскагросервис“, ООО “Аруп“ о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности.

В заседании приняли участие:

от истца: Мошкин *.*.,

от ответчика: Холкин *.*., Красюк *.*.

Сущность спора:

Акционер ЗАО “Ильинскагросервис“ Кныш Ли обратилась в суд с иском к ЗАО “Ильинскагросервис“, ООО “Аруп“ о признании недействительным заключенного 12.01.2001 договора купли-продажи автомобиля Маз-54323, 1991 г. выпуска, госномер Х 103 АС 27 и применении последствий недействительности.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал и пояснил, что договор со стороны ЗАО “Ильинскагросервис“ подписан бывшим директором Потаповым *.*., который одновременно
являлся супругом Потаповой *.*. - учредителем стороны сделки ООО “Аруп“ и владела долей 33,33% уставного капитала ООО “Аруп“. В связи с тем, что в совершении сделки имелась заинтересованность, требовалось разрешение Совета директоров или собрания акционеров, однако такое разрешение получено не было. Ссылается на решение суда от 04.09.2002 подтверждающее факт заинтересованности и нарушения порядка совершения сделки. Указывает на отсутствие оплаты по договору ответчиком.

Ответчик ООО “Аруп“ иск не признал по тем основаниям, что полностью оплатил стоимость автомобилей наличными денежными средствами и по счетам на третьих лиц, истец не представил доказательств причинения ему имущественного ущерба, ссылается на пропуск срока исковой давности. Факт совершения сделки с заинтересованностью подтверждает и не оспаривает. Указывает, что Кныш ранее работала в ЗАО “Ильинскагросервис“ главным экономистом, находилась в дружественных отношениях с семьей Потаповых, от которых знала о заключенных сделках, ежегодно приезжала в с. Ильинку на предприятие, где знакомилась с бухгалтерскими документами, встречалась с другими акционерами общества, от которых ей было известно о продаже техники в ООО “Аруп“.

Конкурсный управляющий ЗАО “Ильинскагросервис“ иск признал. Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Согласно договору от 12.01.2001 ЗАО “Ильинскагросервис“ продает, а ООО “Аруп“ покупает автомобиль Маз-54323, 1991 г. выпуска, госномер Х 103 АС 27 и обязуется оплатить 22000 руб.

Договор от имени продавца подписан директором Потаповым *.*., состоящим в браке с учредителем ООО “Аруп“ Потаповой *.*., владеющей долей в уставном капитале 33,33%, и подтверждается учредительными документами ООО “Аруп“, свидетельством о браке от 04.02.1967.

С учетом изложенного, следует признать, что Потапов имел заинтересованность в совершении сделки (ст. 81 ФЗ “Об акционерных обществах“).

Статьей 83 указанного Закона предусмотрен
особый порядок для совершения сделок, в которых имеется заинтересованность - решение о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров, либо общим Собранием акционеров. Такой порядок при совершении оспариваемой сделки не соблюден.

Данные обстоятельства послужили основанием обращения в суд акционера в соответствии со ст. 84 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Доводы истца об отсутствии оплаты по договору не могут служить основанием для признания его недействительным и, кроме того, подтверждения в заседании не нашли.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.09.2002 по делу А73-5088/2002-14 по иску ЗАО “Ильинскагросервис“ к ООО “Аруп“ об истребовании имущества из чужого незаконного владения, в период января и апреля 2001 между ЗАО “Ильинскагросервис“ и ООО “Аруп“ совершено 66 сделок купли-продажи автотранспорта, стороны свои обязательства по договору исполнили.

В заседание суда ответчик представил счета-фактуры с указанием наименований реализованных автомобилей (с/ф N 74 от 30.01.2001), квитанции к приходным кассовым ордерам, техпаспорт о регистрации автотранспорта за новым владельцем.

То обстоятельство, что квитанции о внесении ответчиком денежных средств не содержат указание конкретного автомобиля не может служить доказательством отсутствия оплаты, что также подтверждается аудиторским заключением от 03.07.2002 об оплате за автотранспорт 526363 руб. 30 коп.

Ответчик заявил ходатайство о применении срока исковой давности.

Согласно ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, связанных с ее недействительностью.

Ответчик указывает на осведомленность Кныш, которая ежегодно приезжала в с. Ильинку, знакомилась с бухгалтерскими документами предприятия и знала о совершении сделки в апреле
2001, что могут подтвердить бывшие работники ЗАО “Ильинскагросервис“.

Оспаривая, представитель истца утверждает, что Кныш узнала о совершении сделки от конкурсного управляющего ЗАО “Ильинскагросервис“ в июне 2002 после приезда на постоянное место жительства в г. Хабаровск, знакомилась с балансом предприятия только за 1999 г.

Суд находит указанные доводы необоснованными по следующим основаниям.

Сторонами не оспаривается, что Кныш находилась в дружественных отношениях с семьей бывшего директора ЗАО “Ильинскагросервис“ Потапова, ежегодно приезжала в с. Ильинку, посещала предприятие в связи с чем могла знать о совершении сделок. Каких-либо доказательств воспрепятствования в ознакомлении с документами суду не представлено.

Сделка совершена 12.01.2001, исковое заявление направлено в суд 27.09.2002, т.е. по истечении годичного срока. При указанных обстоятельствах, ходатайство ответчика подлежит удовлетворению, в силу ст. 199 ГК РФ иск подлежит отклонению.

Госпошлина по делу подлежит возложению на истца на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию арбитражного суда в месячный срок со дня принятия.

Судья

*.*. Иноземцев