Судебная практика

Иск о признании недействительным договора купли-продажи акций. По делу. Хабаровский край.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой *.*.

рассмотрел в заседании суда дело по иску ОАО ЭиЭ “Хабаровскэнерго“ к ГУП КНаАПО, ПССП N 1, ЗАО “Прим-Инвест“, Фонду имущества Хабаровского края, Главному управлению юстиции Хабаровского края о признании недействительным купли-продажи акций.

В заседании приняли участие:

от истца Филатов *.*.

от ответчика КНаАПО - Солодовник *.*., Сараев *.*., Фонд имущества - Судакова *.*., Гл. управление юстиции - Шахматова *.*.

Сущность спора:

ОАО ЭиЭ “Хабаровскэнерго“ обратилось в суд с иском к ГУП “Комсомольское-на-Амуре авиационное производственное объединение“, Фонду имущества Хабаровского края о признании недействительным договора купли-продажи акций.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал, пояснил, что 1 февраля 2000 г. в рамках исполнительного
производства N 1082/5-2000 Фондом имущества Хабаровского края и КНаАПО заключен договор купли-продажи акций N 1, согласно которому 8000 привилегированных акций и 16280035 обыкновенных акций ОАО “Амурметалл“ были проданы авиационному объединению. Полагает, что данная сделка ничтожна в соответствии со ст. 168 ГК РФ, так как не соответствует требованиям закона. Решение налогового органа, на основании которого было возбуждено исполнительное производство и реализованы акции, является незаконным. При наложении ареста на акции нарушено законодательство об исполнительном производстве: не было учтено мнение должника о наложении ареста на иное имущество, не принят во внимание отвод специалисту по оценке акций и т.п. Цена пакета акций занижена по сравнению с рыночной. Продажа акций производилась лицом, не имеющим права на совершение таких действий. Нарушено антимонопольное законодательство и законодательство о рынке ценных бумаг.

Ответчик Комсомольское-на-Амуре авиационное производственное объединение с иском не согласно. До заключения договора купли-продажи акций КНаАПО направляло ходатайство в Дальневосточное территориальное управление МАП, на которое получен положительный ответ. Сделка совершена в пределах полномочий продавца и не нарушает законодательства о ценных бумагах и об исполнительном производстве. Производственное объединение оплатило пакет акций и включено в реестр владельцев ценных бумаг ОАО “Амурметалл“.

Фонд имущества Хабаровского края с иском не согласен, так как действовал в пределах полномочий, определенных Положением о Фонде имущества Хабаровского края и генеральной доверенностью Российского Фонда Федерального имущества.

Третье лицо Главное управление юстиции Хабаровского края возражает против удовлетворения иска, так как истец обжаловал постановление налогового органа в арбитражный суд, который своим решением от 23.05.2000 оставил его в силе. Следовательно, все действия судебного пристава-исполнителя по аресту и последующей продаже имущества должника являются законными.
Окончательно очередность обращения взыскания определяется именно судебным приставом-исполнителем, а не должником. Оценка имущества произведена также в соответствии с законом, кроме того, пакет акций был продан выше оценочной и номинальной стоимости.

Третье лицо ЗАО ИК “Прим-Инвест“ в судебное, заседание не явилось, о дне слушания и месте уведомлено надлежащим образом. В силу требований ст. 119 АПК РФ дело рассматривается по существу в отсутствие третьего лица.

Выслушав участников процесса, изучив материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения иска. Как видно из имеющихся в деле документов, Российский Фонд Федерального имущества в лице своего представителя Фонда имущества Хабаровского края и Комсомольское-на-Амуре авиационное производственное объединение заключили договор купли-продажи N 1 от 01.02.2000, согласно которому авиационное объединение приобретает в собственность 16280035 штук обыкновенных акций и 8000 штук привилегированных акций. Цена акций определена сторонами в 172000000 рублей (п. 3.1 договора).

В настоящее время КНаАПО выплатило стоимость акций и внесено в реестр владельцев ценных бумаг, что подтверждается выпиской держателя реестра ЗАО “Регистрационная компания Центр-Инвест“ от 28.06.2000.

В соответствии с требованиями ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ч. 1 ст. 422 ГК РФ, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Из части 2 ст. 454 ГК РФ следует, что к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные параграфом 1 ГК РФ об общих положениях о купле-продаже, применяются, если, законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Истец в своем исковом
заявлении не указал, по мнению суда, таких нарушений императивных норм закона, могущих служить основанием для признания недействительным договора купли-продажи акций от 01.02.2000.

Продажа акций была осуществлена в связи со взысканием налога за счет имущества ОАО ЭиЭ “Хабаровскэнерго“ по постановлению N ПВ 27000 1000001 от 14.01.2000 заместителя руководителя инспекции Министерства по налогам, и сборам по Хабаровскому краю.

Согласно указанному постановлению с истца взыскан налог и пени в сумме 306065311 руб. 02 коп. за счет имущества.

Данное постановление обжаловалось истцом, однако решением Арбитражного суда Хабаровского края от 23.05.2000 требование ОАО ЭиЭ “Хабаровскэнерго“ отклонены. Решение суда вступило в законную силу.

Следовательно, действия судебного пристава по аресту акций должника и последующей их продажи являются правомерными.

Ссылки истца на нарушение судебным приставом порядка описи и оценки имущества (арест должен налагаться на то имущество, которое укажет должник и оценка стоимости акций произведена неправильно) носят характер жалоб на действия судебного пристава-исполнителя и не могут служить основанием для признания сделки недействительной.

Кроме того, при аресте и описи имущества присутствовал представитель истца и не давал указаний о наложении ареста на иное имущество. В соответствии с п. 5 ст. 46 ФЗ РФ “Об исполнительном производстве“, окончательно очередность обращения взыскания на денежные средства и иное имущество должника определяется судебным приставом-исполнителем.

Оценка стоимости акций также не оспорена истцом; иных заключений о стоимости акций, чем произведенное специалистами ЗАО “Богерия“ по постановлению судебного пристава, им не представлено.

Ссылка на ст. 77 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ также не состоятельна, так как в соответствии с частью 2 указанной нормы права, рыночная стоимость имущества определяется решением Совета директоров, за исключением случаев, когда стоимость определяется
судом или иным органом.

Опровергаются материалами дела и другие доводы истца.

Так, спорная сделка была произведена с разрешения антимонопольного комитета, что подтверждается заключением Дальневосточного территориального управления Министерства РФ по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства от 31.01.2000 N 01/6-110-а.

Фонд имущества Хабаровского края, выступающий в оспариваемой сделке продавцом, действовал в пределах своих полномочий, предусмотренных договором поручения N 15/215 от 14.08.98 в редакции 12.05.99 и дополнительного соглашения к нему N 1 от 3.01.2000.

Согласно указанным документам, Российский Фонд Федерального имущества поручает, а Фонд имущества Хабаровского края обязуется выступать в качестве представителя РФФИ на территории Хабаровского края при осуществлении функции продажи акций акционерных обществ, конфискованных или арестованных на основании судебных решений, которым дано право принимать решения об обращении взыскания на имущество и заключать договоры с правом подписи.

Что касается нарушения, по мнению истца, ст. 80 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ о направлении лица, приобретающего более 30% акций другим акционерам уведомления о таком приобретении, то оно не подтверждается материалами дела.

В соответствии с п. 1 ст. 13 Устава ОАО “Амурметалл“ положения об уведомлении акционеров лицом, приобретающим 40 (а не 30) или более процентов размещенных обыкновенных акций Общества применяются в случае, когда число акционеров - владельцев обыкновенных акций Общества превышает одну тысячу.

Доказательств о наличии такого количества акционеров - владельцев обыкновенных акций истцом не представлено. По словам представителя КНаАПО их не более пяти.

Кроме того, спорная сделка совершена в ходе исполнительного производства и положения ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ могут применяться с учетом положений ФЗ РФ “Об исполнительном производстве“.

Таким образом, по тем основаниям, которые изложены в иске, требования ОАО ЭиЭ “Хабаровскэнерго“ удовлетворены быть
не могут.

Руководствуясь ст.ст. 124 - 127, 134 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия.

Судья

*.*. Иванова