Судебная практика

Иск о признании недействительными соглашений о зачете взаимных требований, договора купли-продажи имущества и дополнительного соглашения к нему. По делу. Хабаровский край.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего Хрустиковой *.*.,

судей Бровкина *.*., Дмитриева *.*.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Гончар *.*.,

от ответчика - Громака *.*.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 22.05.2001 по делу N А73-2545/2001-19,

установил:

Открытое акционерное общество (ОАО) “АП “Нижнеамурзолото“ п. Многовершинное обратилось с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) “Многовершинное“ п. Многовершинное о признании недействительными соглашений о зачете взаимных требований, договора купли-продажи имущества от 26.05.1998 и дополнительного соглашения к нему от 10.04.2000.

Решением арбитражного суда от 22.05.2001 по делу N А73-2545/2001-19 в иске ОАО “АП “Нижнеамурзолото“ о признании недействительными соглашений о зачете взаимных требований от 20.12.1999 и
от 10.04.2000 отказано.

Истец с вынесенным решением не согласен.

Суд не принял в процессе к приобщению к материалам дела доказательства о том, что оспариваемые сделки являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, поданные замечания на протокол - отклонены.

Оспариваемыми сделками являются сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, согласно ст. 81 Закона “Об акционерных обществах“, при заключении которых не были соблюдены требования к порядку заключения данных сделок в нарушение ст. 83 и 77 Закона “Об акционерных обществах“.

Сделка, не соответствующая закону или иным правовым актам, недействительна. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах.

Руководствуясь ст.ст. 166, 167, 168 ГК РФ, а также ст.ст. 77, 81, 83, 84 Закона “Об акционерных обществах“ просит решение арбитражного суда отменить и признать недействительными соглашения о зачете взаимных требований от 20.12.1999 и 10.04.2000, применив последствия недействительности указанных сделок в виде выплаты стоимости переданных товарно-материальных ценностей в размере 980000 руб.

В заседании апелляционной инстанции истец доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Одновременно представитель истца пояснил, что фактически был заявлен иск о признании недействительными соглашений о зачете взаимных требований.

Договор купли-продажи имущества от 26.05.1998 и дополнительное соглашение к нему от 10.04.2000 по данному иску им не оспаривается. Включено в исковое заявление ошибочно.

Представитель ЗАО “Многовершинное“ заявил ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы.

Ходатайство судом отклонено, о чем вынесено определение. ЗАО “Многовершинное“ с доводами апелляционной жалобы не согласно.

Утверждение заявителя жалобы об отказе суда в приобщении доказательств к делу ничем не подтверждено и не соответствует
действительности.

Заявитель утверждает, что оспариваемые соглашения являются сделками с заинтересованными лицами. Однако заявитель в нарушение п. 1 ст. 13 АПК РФ не представил ни одного доказательства этого факта.

В жалобе истец ссылается на имеющиеся у него протоколы заседаний Совета директоров истца и ответчика. Однако протоколы представлены в виде никем не заверенных копий, что не соответствует п. 2 ст. 60 АПК РФ.

Истцом не представлено ни одного доказательства того, что акционером заявителя является государство.

Кроме того, упомянутое истцом требование ст. 77 ФЗ “Об акционерных обществах“ не относится к оспариваемым соглашениям.

Заявитель требует возвратить ему все полученное ответчиком по сделке. Однако им не представлено ни одного доказательства того, что он передал что-либо ответчику по оспариваемым соглашениям.

Просит решение арбитражного суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на апелляционную жалобу, заслушав представителей сторон, апелляционная инстанция оснований к отмене решения арбитражного суда не нашла.

Как следует из материалов дела, ОАО “АП “Нижнеамурзолото“ и ООО “Многовершинное“ заключили договор N 01-02-99 субаренды нежилого помещения от 01.02.1999, в соответствии с которым истцу переданы в субаренду нежилые помещения под контору общей площадью 126 кв. м.

За предоставленные помещения субарендатор - истец по делу, обязан производить оплату в размере 90000 руб. с учетом НДС.

Поскольку оплату за арендуемые помещения истец не осуществлял, 20.12.99 стороны составили соглашение о зачете взаимных требований.

Из соглашения видно, что на момент его составления за ОАО “АП “Нижнеамурзолото“ перед ЗАО “Многовершинное“ образовался долг в сумме 990000 руб.

Стороны договорились, что на указанную сумму в счет покрытия долга, истец передает ответчику товар по счетам-фактурам, прилагаемым к настоящему соглашению.

Как пояснил в заседании
суда представитель ЗАО “Многовершинное“, фактически передачи товара не было.

На предприятии отсутствуют документы о получении, оприходовании товара.

Обратного в заседании суда представитель истца подтвердить не смог, так как часть документов из арендуемых им помещений изъял ответчик, какие это документы не известно.

Аналогичная ситуация сложилась и по договору субаренды нежилых помещений N 01-01-00, заключенного сторонами 01.01.2000.

Соглашение о зачете взаимных требований составлено сторонами 10.04.2000 на долг истца перед ответчиком на сумму 990000 руб.

Им также предусмотрено погашение долга путем передачи товара по счетам - фактурам, прилагаемым к настоящему соглашению.

Ответчик факт получения товара отрицает, а истец не может доказать обратного.

При исследовании соглашений о зачете взаимных требований видно, что приложение в них не поименовано. Отсутствуют номера и даты счет-фактур. Не указано, о каком товаре идет речь.

Утверждение истца о том, что соглашения о зачете взаимных требований не соответствуют закону не может быть принято судом.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора.

ОАО “АП “Нижнеамурзолото“ не доказало, что обязательства по уплате арендной платы им исполнялись надлежащим образом (договоры субаренды N 01-01-00, 01-02-99).

Согласно ст. 410 ГК РФ обязательства прекращаются полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, оспариваемые соглашения о зачете взаимных требований от 20.12.1999 и от 10.04.2000, соответствуют нормам гражданского законодательства.

Доказательств несоответствия соглашений о зачете взаимных требований статьям 77, 81, 83 и 84 ФЗ “Об акционерных обществах“ истец не представил.

Его ссылка на протоколы общего собрания участников ЗАО “Многовершинное“ от 28.04.1999 и от 07.03.2000 в той части,
что в Совет директоров ответчика входит Мартыненко *.*., одновременно он являлся генеральным директором и членом Совета директоров ОАО “АП “Нижнеамурзолото“ не может быть принята.

Несмотря на запрос суда о представлении учредительных документов ОАО “АП “Нижнеамурзолото“, истец названные документы не представил, что не позволяет проверить довод истца о том, что Мартыненко *.*. был членом Совета директоров ОАО “АП “Нижнеамурзолото“.

Кроме того, ст. 77 ФЗ “Об акционерных обществах“ дает понятие определения рыночной стоимости имущества, о чем спора нет. В статье указано, что если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых требуется определение рыночной стоимости имущества, является членом Совета директоров (наблюдательного совета) общества, рыночная стоимость имущества определяется решением членов Совета директоров (наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в совершении сделки.

Истец не представил суду решение Совета директоров с участием Мартыненко *.*., на котором определялась рыночная стоимость товара, который надлежало передать ответчику.

Не может быть применена и ст. 81 указанного Закона, поскольку истцом в подтверждение заинтересованности Мартыненко представлены копии протоколов общего собрания участников ООО “Многовершинное“ от 28.04.1999 и от 07.03.2000, надлежащим образом не заверенные. Подлинных протоколов истец не представлял, поскольку их у него нет.

Ссылка на ст.ст. 83, 84 ФЗ “Об акционерных обществах“ не может быть принята, поскольку отсутствие учредительных документов истца, протоколов собраний и решений Советов директоров не позволяет проверить доводы истца в полной мере.

Кроме того, в статьях 77, 81, 83 и 84 Закона речь идет об отчуждении имущества, из оспариваемых соглашений видно, что в счет долга истец должен был передать ответчику товар.

Перечня товара нет, тем более, что получение товара ответчик отрицает.

При таких условиях можно сделать
вывод, что между сторонами заключены сделки, совершаемые в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности. Но их исполнение истцом не доказано.

В соответствии со ст. 53 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Истец не доказал, что соглашения о зачете взаимных требований противоречат закону, и что они исполнены, а потому суд первой инстанции обоснованно отказал ему в иске.

С учетом изложенного, и руководствуясь ст.ст. 157 - 159 АПК РФ, апелляционная инстанция

постановила:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 22.05.2001 по делу N А73-2545/2001-19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО “АП “Нижнеамурзолото“ в федеральный бюджет в лице Управления Федерального казначейства по Хабаровскому краю госпошлину по апелляционной жалобе 1000 руб.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке через Арбитражный суд Хабаровского края.

Председательствующий:

*.*. Хрустикова

Судьи:

*.*. Бровкин

*.*. Дмитриев