Судебная практика

По иску Прокурора Самарской области о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. По делу. Самарская область.

Арбитражный суд Самарской области рассмотрел в судебном заседании дело по иску Прокурора Самарской области, г. Самара, к

ОАО “Самарский комбинат спиртовой и ликероводочной промышленности “Родник“, г. Самара,

ООО ТД “Самара-XXI век“, г. Самара, с участием в деле на стороне ответчиков ООО СП “Самара“, г. Самара, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Прокурор Самарской области, г. Самара, обратился в арбитражный суд в порядке ст. 52 АПК РФ с исковым заявлением к ОАО “Самарский комбинат спиртовой и ликероводочной промышленности “Родник“, г. Самара, ООО ТД “Самара-ХХI век“, г. Самара, о признании недействительным договора
купли-продажи доли в уставном капитале ООО СП “Самара“ от 19.03.2001, заключенного между ОАО “Самарский комбинат спиртовой и ликероводочной промышленности “Родник“, г. Самара, и ООО ТД “Самара-XXI“, г. Самара, и применении последствий недействительности сделки, мотивируя свои требования тем, что вышеуказанный договор недействителен в соответствии со ст. 168 ГК РФ. поскольку заключен с нарушением требований ст. ст. 65, 77, 82, 83 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 “Об акционерных обществах“ к порядку совершения сделок, в которых имеется заинтересованность, а именно: без предварительного определения ее рыночной стоимости, без привлечения в этих целях государственного финансового контрольного органа и без принятия наблюдательным советом ОАО “Самарский комбинат спиртовой и ликероводочной промышленности “Родник“, г. Самара, решения о заключении сделки.

До принятия судом решения Прокурор Самарской области уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки и просит применить последствия недействительности сделки в виде возврата ответчиком ООО ТД “Самара XXI век“ ответчику ОАО “Самарский комбинат спиртовой и ликероводочной промышленности “Родник“ доли в размере 44% в уставном капитале ООО СП “Самара“: возврата ответчиком ОАО “Самарский комбинат спиртовой и ликероводочной промышленности “Родник“ ответчику ООО ТД “Самара-XXI век“ 800 000 руб.

В соответствии со ст. 49 АПК РФ уточнения исковых требований в части применения последствий недействительности сделки судом принимаются.

1-й ответчик в отзыве указывает на обоснованность иска прокурора.

2-й ответчик исковые требования прокурора не признал по изложенным в отзыве мотивам и заявил о пропуске срока исковой давности для признания сделки недействительной.

Третье лицо исковые требования прокурора считает необоснованными по мотивам, указанным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из
Устава ОАО “Самарский комбинат “Родник“ (п. 4.4 Устава), из справки Самарского регионального филиала “ЦМД“ 51% его акций принадлежит Российской Федерации.

ОАО “Самарский комбинат “Родник“, г. Самара, в лице директора М(1) 19.03.2001 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО СП “Самара“ номинальной стоимостью 352 тысячи рублей с покупателем ООО ТД “Самара-XXI век“ в лице директора М(2).

В соответствии со ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“, действовавшего на момент совершения оспариваемой сделки (далее - Федеральный закон “Об акционерных обществах“), лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 и более процентами голосующих акций общества, в случае если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица, в частности, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки.

Как видно из материалов дела, и это не оспаривается ответчиками и третьим лицом, ООО ТД “Самара-XXI век“ сделка купли-продажи доли совершена в лице директора М(2), являющейся женой М(1), поэтому данная сделка в силу ст. 81 ФЗ “Об акционерных обществах“ является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность члена наблюдательного совета общества и единолично исполнительного органа общества - генерального директора ОАО “Самарский комбинат “Родник“ М(1).

При этом довод заявителя о наличии заинтересованности в совершении сделки со стороны директора ОАО “Самарский комбинат “Родник“ М(1), заключающийся в том, что одним из участников ООО ТД “Самара-XXI век“ является сын М(1) - М(3), являющийся в соответствии с п. 7.1 Устава
ООО ТД “Самара-XXI век“ членом органа управления - общего собрания участников данного общества, суд считает несостоятельным, как не основанным на норме закона, поскольку М(3) на момент совершения оспариваемой сделки не занимал должности в органах управления ООО ТД “Самара-XXI век“ (совете директоров, исполнительном органе, ревизионной и счетной комиссиях).

В соответствии со ст. 82 ФЗ “Об акционерных обществах“, лица, указанные в ст. 81 данного Закона, обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора информацию об известных или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами. Решение о заключении подобных сделок в соответствии со ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

Наблюдательным советом ОАО “Самарский комбинат “Родник“ 31.01.2001 принято решение о выходе из состава участников ООО СП “Самара“ путем реализации доли в уставном капитале данного общества в размере 44% иным участникам ООО СП “Самара“ или самому ООО СП “Самара“ с определением ее стоимости независимым оценщиком и о предоставлении генеральному директору ОАО “Самарский комбинат “Родник“ М(1) права заключить сделку купли-продажи доли, оформленную протоколом заседания наблюдательного совета N 1 от 31.01.2001.

Несмотря на то что решением Арбитражного суда Самарской области от 06.06.2005 по делу N А55-4622/2005-16 в упомянутой выше части решение наблюдательного совета признано недействительным, однако анализ данного протокола свидетельствует о соблюдении требований ст. 82 Федерального закона “Об акционерных обществах“ об информировании наблюдательного совета о заинтересованности в совершении сделки, поскольку в голосовании по данному вопросу принимали участие из восьми семь членов наблюдательного совета общества. К тому же законодательно не определен способ доведения до
сведения наблюдательного совета общества информации о заинтересованности в сделке члена наблюдательного совета общества.

Согласно ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества или, при наличии предусмотренных п. 3 ст. 83 данного Федерального закона обстоятельств, общим собранием акционеров.

Подпунктом 18 ст. 65 Федерального закона “Об акционерных обществах“ заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, отнесено к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. В силу ст. 65 данного федерального закона вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Из материалов дела не усматривается, что наблюдательным советом ОАО “Самарский комбинат “Родник“ принималось решение о заключении между ОАО “Самарский комбинат “Родник“ и ООО ТД “Самара-XXI век“ сделки по купле-продаже доли в уставном капитале ООО СП “Самара“ с соблюдением требований в части установления рыночной стоимости отчуждаемой доли в порядке ст. 77 Федерального закона, в том числе и с привлечением государственного финансового контрольного органа.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспариваема, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 ст. 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Учитывая, что владельцем 51% акций ОАО “Самарский комбинат “Родник“ является государство, поэтому прокурор вправе обратиться в арбитражный суд о признании такой сделки недействительной.

Однако иск
о признании такой сделки недействительной по мотиву несоответствия требованиям Федерального закона “Об акционерных обществах“ и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного суда РФ от 10.04.2003 N 5-П “По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ в связи с жалобой ОАО “Приаргунское“, течение срока исковой давности в один год применительно к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Как видно из протокола N 1 заседания наблюдательного совета ОАО “Самарский комбинат “Родник“ от 31.01.2001 в принятии решения о выходе акционерного общества из числа участников ООО СП “Самара“ принимали участие являющиеся членами наблюдательного совета ОАО “Самарский комбинат “Родник“ (протокол общего годового собрания акционеров ОАО “Самарский комбинат “Родник“ от 19.05.2000) представители уполномоченных государственных органов: председатель наблюдательного совета С. - руководитель Департамента пищевой и перерабатывающей промышленности Минсельхозпрода РФ, И. - директор Департамента по управлению государственным имуществом Самарской области, К. - главный специалист отдела анализа и методического обеспечения Департамента по управлению государственным имуществом Самарской области, З. - главный специалист юридического отдела Департамента по управлению государственным имуществом Самарской области. Наблюдательным советом принято решение о выходе из состава участников ООО СП “Самара“ с реализацией доли в уставном капитале
иным участникам ООО СП “Самара“ либо ООО СП “Самара“. О факте заинтересованности в совершении сделки в случае приобретения ООО ТД “Самара-XXI век“ как участником ООО СП “Самара“ отчуждаемой ОАО “Самарский комбинат “Родник“ доли в уставном капитале ООО СП “Самара“ было известно членам наблюдательного совета в момент обсуждения данного вопроса на заседании наблюдательного совета, так как в голосовании при принятии решения по данному вопросу не принимал участие член наблюдательного совета М(1), заинтересованный в совершении оспариваемой сделки.

Впоследствии в связи с заключением оспариваемой сделки и вследствие этого изменением количественного состава участников в учредительные документы ООО СП “Самара“ были внесены соответствующие изменения, которые прошли государственную регистрацию 12 сентября 2001 г. в Управлении Министерства юстиции РФ по Самарской области на основании Распоряжения начальника Управления Минюста РФ по Самарской области N 6-р от 12.09.2001.

Кроме того, о внесении изменений в учредительные документы ООО СП “Самара“ на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО СП “Самара“ от 19.03.2001, заключенного между ответчиками, было сообщено 26.03.2001 в Администрацию Самарской области, что подтверждается письмом ООО СП “Самара“ от 26.03.2001 N 4 - 10.

Заявитель обратился в суд с настоящим иском 12.04.2005, то есть с пропуском предусмотренного п. 2 ст. 181 ГК РФ годичного срока исковой давности, поэтому суд считает обоснованным заявление второго ответчика ООО ТД “Самара-XXI век“ о применении срока исковой давности.

В п. 11 совместного Постановления Пленумов Верховного суда РФ от 12.11.2001 N 15 и Высшего арбитражного суда РФ от 16.11.2001 N 18 “О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности“ разъяснено, что в соответствии со
статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение (статьи 41, 42 ГПК РФ, статьи 41, 42 АПК РФ). В связи с этим суд находит ошибочными доводы заявителя иска об отсутствии оснований для применения исковой давности по настоящему спору, мотивированные тем, что подача иска вызвана не защитой нарушенного субъективного права, а охраняемых законом интересов Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кроме того, установление специального порядка заключения сделок, в которых имеется заинтересованность определенного круга лиц, занимающих влиятельное положение в акционерном обществе, имеет своей целью обеспечение интересов общества и, в конечном счете, всех акционеров, защиту от недобросовестных действий указанных лиц.

Как видно из материалов дела, в результате совершения оспариваемой сделки убытков акционерному обществу не причинено, поскольку фактически доля в уставном капитале была реализована по рыночной цене 800 000 руб., определенной экспертным заключением, данным имеющей соответствующую лицензию оценочной фирмой “Дуаль ФО“ на дату оценки 1 апреля 2001 г.

При таких обстоятельствах дела суд считает иск необоснованным и в его удовлетворении следует отказать.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя, взысканию не подлежат, поскольку последний освобожден от уплаты госпошлины в соответствии со ст. 333.37 НК
РФ.

Руководствуясь ст. ст. 49, 52, 110, 167 - 171 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Самарской области в течение месяца со дня принятия.