Судебная практика

Отчуждение имущества, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов Общества, произошло вопреки решению большинства акционеров и в нарушение закона. По делу. Самарская область.

Арбитражный суд Самарской области рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Прокурора Самарской области, г. Самара на решение от 24 марта 1999 г. N А55-118/98-29.

Прокурор области просит признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Самаранефтегаз“ от 16.09.97 по третьему вопросу повестки дня об одобрении проекта реорганизации производства путем создания дочерних предприятий.

Решением арбитражного суда от 24.03.99 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, прокурор области в апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда.

Заявитель жалобы отмечает, что вступившими в законную силу двумя решениями арбитражного суда Самарской области от 25.01.98 по делам А55-97/98-17 и А55-128/98-31 были удовлетворены иски прокурора о признании недействительными решений
Совета директоров ОАО “Самаранефтегаз“ от 04.11.97 и 10.11.97 об учреждении ЗАО “ЮКОС-Безенчук“, “ЮКОС-Отрадный“ и утверждении их уставов.

Названные выше решения Совета директоров ОАО “Самаранефтегаз“ были приняты на основании и во исполнение оспариваемого решения собрания акционеров от 16.09.97.

Прокурор области считает поэтому, что в соответствии со ст.58 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В судебное заседание не явился представитель прокурора Самарской области, но о времени и месте разбирательства, облпрокуратура была извещена надлежаще, поэтому суд в силу требований ст.37 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие неявившегося лица, участвующего в деле.

Исследовав материалы дела, выслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что 16.09.97 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО “Самаранефтегаз“, где был решен вопрос о реорганизации производства путем учреждения дочерних добывающих предприятий. Во исполнение этого решения были созданы три закрытых акционерных общества: ЗАО “ЮКОС-Безенчук“, ЗАО “ЮКОС-Отрадный“ и ЗАО “ЮКОС-Суходол“ с отчуждением ответчиком своего имущества в размере соответственно:20%,15,9 % и 17,4%.

При таких данных суд считает, что в результате создания трех обществ произошло отчуждение ЗАО “Самаранефтегаз“ имущества, стоимость которого составляет более 50% активов акционерного общества.

Отчуждения имущества вновь созданным Обществам взаимосвязаны - все они основаны на основании решения одного общего собрания акционеров о реорганизации производства Общества в целом.

Согласно ст.78 Закона “Об акционерных обществах“ крупными сделками являются “сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о
заключении таких сделок“, а п.2 ст.79 этого Закона определено, что решение о совершении крупной сделки, предметом которого является имущество, стоимость которого оставляет свыше 50% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

Однако из Протокола общего собрания акционеров ЗАО “Самаранефтегаз“ усматривается, что за создание дочерних предприятий и, соответственно за отчуждение им имущества, проголосовали всего 55,01 % акционеров вместо 69,52%.

Таким образом, отчуждение имущества, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов Общества (53,3%), произошло вопреки решению большинства акционеров и в нарушение п.2 ст. 79 Закона “Об акционерных обществах“.

При таких обстоятельствах у суда 1-й инстанции отсутствовали основания для отказа в иске. Поэтому обжалуемое решение суда подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Расходы по госпошлине по иску и жалобе суд в соответствии со ст. 95 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст.95,153 - 158 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение суда от 24 марта 1999 года отменить.

Иск удовлетворить. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Самаранефтегаз“ от 16.09.97 по п.3 повестки дня об одобрении проекта реорганизации производства путем создания дочерних добывающих предприятий.

Взыскать с ОАО “Самаранефтегаз“ в доход федерального бюджета расходы по госпошлине по иску и апелляционной жалобе в сумме 1 252 руб. 35 коп.

Исполнительный лист выдать.