Судебная практика

Поскольку истец не доказал, что его участие и голосование на собрании акционеров могло повлиять на результаты голосования и что оспариваемое решение привело к причинению убытков акционеру, в иске о признании недействительным внеочередного собрания акционеров ему отказано.. По делу. Новосибирская область.

Арбитражный суд Новосибирской области

в составе:

председательствующего судьи Борисовой *.*.

судей: Лузаревой *.*., Рябцевой *.*.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гончаровой *.*.

При участии в открытом судебном заседании представителей

от истца - не явился, уведомлен;

от ответчиков - Гаврилова *.*., доверенность от 08.02.2006 г., удостоверение N 100 от 11.11.2002 г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью “ЭМИРП“, г. Москва

на решение от 13.06.2006 г.

по иску Общества с ограниченной ответственностью “ЭМИРП“, г. Москва

к Открытому акционерному обществу “Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий“, г. Новосибирск

о признании решения внеочередного собрания акционеров ОАО “НИИЭМИ“

от 17.02.2006 г. недействительным,

установил:

Арбитражный суд Новосибирской области (судья Тихонов *.*.) решением от 13.06.2006
г. оставил без удовлетворения исковые требования Общества с ограниченной ответственностью “ЭМИРП“ (далее - ООО “ЭМИРП“) к Открытому акционерному обществу “Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий“ (далее - ОАО “НИИЭМИ“) о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ОАО “НИИЭМИ“ от 17.02.2006 г.

ООО “ЭМИРП“ обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанное решение суда первой инстанции, исковые требования удовлетворить. При этом апеллянт приводит следующие доводы.

Ответчик не уведомил истца о дате проведения собрания, истец не принимал в нем участие.

Допущенные нарушения ущемляют права и законные интересы акционера.

ОАО “НИИЭМИ“ доводы апелляционной жалобы не признало, мотивируя тем, что уведомление о проведении внеочередного собрания 17.02.2006 г. направлено истцу 27.01.2006 г., что подтверждается почтовыми квитанциями.

Кроме того, ответчик считает, что истец как владелец 13 733 именных обыкновенных акций ОАО “НИИЭМИ“ (6,42 процента от общего количества) не мог в любом случае повлиять на результат голосования и оспариваемое решение не привело к причинению убытков акционеру.

Исследовав материалы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ответчика, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции от 13.06.2006 г. в порядке требований ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав и сопоставив доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта, исходя
при этом из следующего.

Как видно из материалов дела, ООО “ЭМИРП“ является акционером ОАО “НИИЭМИ“ которому на праве собственности принадлежит 13 733 акции ОАО “НИИЭМИ“, что составляет 6,42 процента уставного капитала ОАО “НИИЭМИ“.

По пояснению истца, из Вестника государственной регистрации N 8 от 01.03.2006 г. ему стало известно, что 17.02.2006 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров (далее - ВОСА) ОАО “НИИЭМИ“.

Поскольку истец по почте не получал уведомление о дате проведения ВОСА, участие в собрании ООО “ЭМИРП“ не принимало.

В связи с этим ООО “ЭМИРП“ обратилось с иском о признании решения ВОСА от 17.02.2006 г. недействительным, так как при его проведении были нарушены права истца как акционера, поскольку он был лишен возможности реализовать свое право на участие в собрании, то есть были ущемлены права и законные интересы акционера.

Согласно п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ (далее - “Об АО“) при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям ФЗ “Об АО“, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 ФЗ “Об АО“) и если допущенные нарушения требований указанного
Закона повлекли причинение убытков акционеру (п. 7 ст. 49 ФЗ “Об АО“).

Как видно из материалов дела, 27.01.2006 г. в адрес истца было направлено заказной корреспонденцией уведомление о проведении 17.02.2006 г. собрания акционеров с указанием повестки собрания, времени и месте проведения ВОСА. Что подтверждается почтовыми квитанциями (л. д. 63 - 66, том 2).

Поскольку Уставом ОАО “НИИЭМИ“ не предусмотрен какой-либо иной способ отправления сообщения о проведении общего собрания акционеров, уведомление правомерно направлено ответчиком акционеру заказным письмом, так как он, согласно списку лиц, имел право на участие во внеочередном общем собрании акционеров.

Кроме того, истец, как владелец 6,4 процентов уставного капитала ОАО “НИИЭМИ“ не доказал, что его участие и голосование на ВОСА могло повлиять на результаты голосования, не доказал, что принятое решение привело к причинению убытков акционеру (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции от 13.06.2006 г. об отказе в иске надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, как не нашедшую подтверждения материалами дела.

Судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, 266, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.06.2006 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Судебные расходы по апелляционной жалобе отнести
на ее подателя.

Постановление вступает в законную силу немедленно и может быть обжаловано.